27 Июн

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Когда учредитель может выйти из ООО.
2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Когда учредители выходят из ООО

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

• Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из и больше не участвует в его деятельности);
• Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в . Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

• Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру либо продать фирму другому лицу);
• Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

• Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
• Сокращённое и полное наименование ООО;
• Причину выхода;
• Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
• Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ. С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании. Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

• Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
• Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
• Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

• Заполненное заявление формы Р14001 ();
• Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
• Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим участников о распределении;
• , полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
• Устав фирмы;
• Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
• Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
• Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, );
• Паспорт руководителя ООО.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

• Заявление о выходе;
• Копию паспорта выбывшего учредителя;
• Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

• Лично посетив налоговый орган;
• Через сайт ФНС (при наличии );
• Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу генеральный директор получит из налоговой:

• Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
• Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть , иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

• Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
• Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
• Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
• Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
• Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
• Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
• В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
• Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
• В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить .

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

• Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
• Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по фирмы без уведомления о том иных участников общества;
• Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
• Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

• Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
• После удовлетворения иска необходимо (если учредитель одновременно занимал эту должность);
• Назначить нового директора;
• Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
• Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
• В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
• Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
• В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

На какие выплаты или долю имущества может претендовать решивший покинуть компанию сооснователь

Один из учредителей общества с ограниченной ответственностью выразил намерение выйти из организации. Нужно ли согласие других участников для того, чтобы стал возможным выход из состава учредителей ООО? Полагается ли ему какая-либо сумма к выплате? Если да, то как её рассчитать и надо ли облагать налогами? Эксперт по налогообложению Ангелина Волконская ответила на эти и другие вопросы, связанные с выходом участника из общества.

Я устал, я ухожу

Если в ООО несколько учредителей, то любой из них может выйти из общества в любое время. Согласия на это остальных участников не требуется, если такой случай предусмотрен уставом общества (п. 1, 2 ст. 26 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ ).

Для того, чтобы осуществить выход из состава учредителей ООО, участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса, и затем передать в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу.

Момент передачи заявления играет существенную роль, ведь именно с этого времени соучредитель утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к ООО. Поэтому во избежание разногласий впоследствии участнику лучше зафиксировать этот момент письменно, например, попросить директора поставить отметку на заявлении, указав дату его приёма. Если тот отказывается это сделать, то можно направить заявление по почте, чтобы иметь страховку, доказывающую факт выхода из общества в определённый день, на случай непредвиденных обстоятельств.

Действительная стоимость доли

При выходе участника из общества ему положена выплата действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ ). Для расчёта доли понадобятся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, берутся данные баланса на последний календарный день отчётного периода − месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. (постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2016 года № Ф08-1461/2016 ). При этом устав общества не может содержать иной порядок.

Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ ).

Если соучредитель владел 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов компании и величиной принимаемых к расчету её обязательств. Принимаемые к расчёту активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд). А принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (такой порядок утвержден приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84н ).

Была бы доля – налог найдётся

Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина РФ от 4 июля 2016 года № 03-04-05/38993 ).

Если же доля приобреталась участником до 1 января 2011 года, то действительная стоимость доли подлежит обложению НДФЛ вне зависимости от срока владения долей (письмо Минфина РФ от 29 апреля 2016 года № 03-04-05/25345 ). Налог возникает и когда доля приобреталась после этой даты, но срок владения ей составил 5 лет или меньше.

Кто должен перечислять НДФЛ в бюджет: сам учредитель или же общество, выступая в качестве налогового агента? На наш взгляд, это должна сделать сама компания.

Дело в том, что обязанность по уплате налога возникает у физлиц только в случае продажи имущественных прав (доли в уставном капитале), то есть когда доля отчуждается, например, по договору купли-продажи (пп. 2 п. 1 ст. 228 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина России от 21 августа 2014 года № 03-04-06/41908 ). Но в рамках процедуры выхода не происходит продажи доли учредителя (участника) в соответствии с договором купли-продажи (п. 1 ст. 21, п. 2, 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ ). Соответственно, данная операция не относится к продаже имущественных прав, с дохода от которой НДФЛ должен рассчитывать и уплачивать сам учредитель.

При этом учредитель имеет право на уменьшение дохода в виде действительной стоимости доли на имущественный налоговый вычет (ст. 220 Налогового кодекса РФ ). Он вправе уменьшить полученный доход на сумму документально подтверждённых расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества - например, на сумму денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, сумму расходов на уплату процентов по целевым кредитам (займам), за счёт которых была приобретена доля в уставном капитале ООО (письма Минфина РФ от 3 ноября 2016 года № 03-04-05/64601, от 10 ноября 2015 года № 03-04-07/64620 ).

При отсутствии подтверждающих документов применяется имущественный вычет в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающех в целом 250 тысяч рублей за налоговый период (пп.2 п.2 ст.220 Налогового кодекса РФ ).

Своё право на имущественный вычет учредитель сможет реализовать лишь по окончании календарного года, в котором им была получена денежная выплата. Для этого нужно будет заполнить декларацию 3-НДФЛ и подать её в налоговую инспекцию (п. 7 ст. 220 Налогового кодекса РФ).

Люди приличные не платят наличными

Вместо денег выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли. Но обмен возможен только с согласия самого участника (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 08 февраля1998 года № 14-ФЗ, пп. «д» п.16 пленума Верховного суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90, Пленума ВАС РФ № 14 ).

Безусловно, такой способ расчетов удобен, когда у общества нет свободных денежных средств. Но с точки зрения учёта и налоговой нагрузки это невыгодно, поскольку при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате таких налогов, как НДС и налог на прибыль.

Дело в том, что при передаче имущества возникает переход права собственности, а это, как известно, порождает объект налогообложения по НДС (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ ). Правда, передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при выходе его из общества не признаётся реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ ). Поэтому исчислить НДС нужно будет только с той части стоимости имущества, что превышает сумму первоначального взноса (это подтверждают специалисты Минфина в своих разъяснениях - письма от 28 марта 2013 года N 03-03-06/1/9824, от 14 мая 2012 года № 03-07-11/144, от 17 апреля 2012 года № 03-07-11/112 ).

Но этим дело может не ограничиться, если при покупке имущества общество принимало «входной» НДС к вычету. Ведь, как известно, НДС нужно восстанавливать в ситуации, когда имущество используется в операциях, по которым НДС не начисляется (ст. 170 Налогового кодекса РФ ). А здесь, можно сказать, что имущество частично (в пределах первоначального взноса) участвует в операции, которая не признаётся реализацией. Следовательно, частично НДС нужно будет восстановить.

База для восстановления налога определяется:

• пропорционально остаточной (балансовой) стоимости – при передаче выходящему участнику основных средств и нематериальных активов;
• в размере, ранее принятом к вычету, – при передаче другого имущества.

При этом восстановленная сумма налога корректируется на соотношение величины первоначального взноса участника и стоимости передаваемого ему имущества таким образом:

• если стоимость передаваемого имущества не превышает первоначального взноса участника или равна ему, то восстановлению подлежит вся определенная в общем порядке сумма НДС;
• если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос участника, то восстановлению подлежит сумма НДС в пропорции, определяемой как отношение первоначального взноса участника к стоимости имущества. Оставшаяся часть налога не восстанавливается, поскольку приходится на операцию, облагаемую налогом – передачу имущества сверх суммы взноса в уставный капитал.

Чиновники соглашаются с таким порядком действий (письмо Минфина от 7 июля 2015 года № 03-07-11/39115 ).

Также придётся уплатить и налог на прибыль. Правда, по мнению чиновников, здесь возникает не доход от реализации объекта, а внереализационный доход, который рассчитывается путем уменьшения действительной стоимости доли на остаточную стоимость объекта (письма Минфина РФ от 19 декабря 2008 года № 03-03-06/2/174, от 24 сентября 2008 года № 03-03-06/2/12 ).

Следите за ЕГРЮЛ

В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом регистрирующее ведомство, то есть налоговую инспекцию (п. 6 ст. 24 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ ). Налоговикам необходимо представить следующие документы:

• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное заявителем (подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);
• заявление участника о выходе из состава участников общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу.

На основании этих документов налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ.

Кстати, если общество нарушит срок представления в налоговую инспекцию документов по выходу участника из ООО, налоговая инспекция не имеет права отказать в государственной регистрации изменений. Дело в том, что перечень оснований отказа является исчерпывающим и такого основания, как нарушения срока подачи документов, в нём не содержится (п. 1, 2 ст. 23 федерального закона от 8 июля 2001 года № 129-ФЗ, п. 1.2.2 приложения к письму ФНС России от 1 июля 2015 года № СА-4-14/11453 ).

Экспресс-резюме по статье

Участник ООО, не являющийся единственным учредителем, может выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников не требуется, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника из общества ему положено выплатить действительную стоимость его доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (например, если участник владеет 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли).

Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом.

Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Рассчитать и оплатить налог должна компания.

Вместо денежной суммы выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли. Такой обмен возможен только с согласия самого участника.

Передача имущества в счёт выплаты стоимости доли участнику ООО невыгодна с точки зрения учета и налоговой нагрузки, так как при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате НДС и налога на прибыль.

В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом ФНС, чтобы ведомство внесло изменения в ЕГРЮЛ.

Телефонная консультация 8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

Как выйти из учредителей и из директоров

Как снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей. Какие документы кому нужно подписать?

Вам нужно собрать Согласно п. 3 статьи 91 ГК РФ и п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества. На основании статьи 280 ТК РФ "руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц"

Хороший вопрос. А Вы единственный учредитель? Для этого предусмотрена целая система слива ООО. Статья 26 фз «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Выход участника общества из общества 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Более подробная консультация возможна в приватном порядке. С Уважением, адвокат – Степанов Вадим Игоревич.

Здравствуйте. 2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Ст.52 ГК РФ. Нужно ознакомится с Уставом ООО.

Как выйти из состава учредителей и с должности ген директора, если всего 2 учредителя и нет сотрудников, а второй учредитель не хочет выхода.?

Добрый день! Имеете право выйти из общества не зависимо от желания второго учредителя. С должности Гендиректора тоже имеете право уйти по собственному желанию, путем написания заявления. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества 1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста, Уставом предусмотрена возможность выхода без согласия других участников? Если да, то здесь не имеет значение, что хочет другой учредитель (надо действовать на опережение). В таком случае, Вам необходимо посетить нотариуса для удостоверения заявления о Вашем выходе. Что касается должности ГД - пишите заявление о прекращении Ваших полномочий. Если заключен трудовой договор, то об увольнении по собственному желанию. Необходимо будет грамотное оформление Вашего выхода - обращайтесь.

Добрый день. Вам необходимо подготовить и подать заявление о выходе из состава учредителей, а по поводу гендиректора может написать заявление об увольнении. Хорошего приятного дня.

Как выйти из состава учредителей, если лстальные учредители и директор не выходят на связь.

Процесс выхода из ООО, осуществляется в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для этого необходимо подать заявление о выходе из состава учредителей. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется,

Как уволиться с должности генерального директора без назначения нового и выйти из состава учредителей 50/50

Добрый вам день Уважаемая Анна, в данном случае надо написать заявление о выходе из состава учредителей в налоговую. Оформить заявление об увольнении. Для более подробного ответа лучше обратиться к любому юристу в личку.

Здравствуйте. Вам нужно будет написать заявление об увольнении и предоставить ее второму учредителю. Второй учредитель должен будет принять решение и внести изменения вЕГРЮЛ. Пока он не найдет нового директора, вы будете числится в выписке, как директор.

Доброго времени суток. Без назначения нового уволиться не удастся. Для начала нужно выйти из состава участников, для этого нужно продать свою долю. Затем уведомить оставшегося учредителя о намерении уволиться. Если не будет нового директора то вы вправе через месяц прекратить работу, но в, ЕГРЮЛ налоговая изменения не внесет. Как вариант, можно пойти в налоговую и написать заявление, что вы прекратили полномочия директора, об этом сделают отметку в ЕГРЮЛ, а ООО рискует тоже быть исключенным из ЕГРЮЛ.

Добрый вечер! Для выхода из состава ООО (если уставом это разрешено) Вам необходимо нотариально удостоверенное заявление об этом выходе направить себе (как ГД) и собрать ОСУ, для рассмотрения заявления о выходе и заявления об увольнении. На этом собрании Вы можете принять решение о распределении Вашей доли остальным участникам, либо об уменьшении УК на размер Вашей доли. Затем на основании этого протокола подать заявление в налоговую о смене состава участников. Если в течение месяца учредители не представят Вам кандидатуру нового ГД, то можете внести в налоговую запись о недействительности сведений о том, что Вы являетесь ГД.

Пишите заявление об увольнении. Также заверяйте у нотариуса заявление о выходе из состава ООО. Смотрите Устав также. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017) Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. . Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. всего хорошего.

Как выйти из учредителей ООО если директор скрывается от налоговой и милиции. Я не работаю в этом ООО с 2014 года.

Добрый день! Если вы не единственный учредитель, когда это возможно сделать, обратитесь к юристу на очную консультацию, у вас коммерческий вопрос Всего хорошего.

Вы вправе написать заявление о выходе из состава учредителей, отправить заказным с уведомлением с описью вложения и внести изменения в налоговую согласно закону.

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ). Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Форма и содержание заявления о выходе из общества Заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены. Рекомендуется включать в заявление следующие сведения: - наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации); - Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе; - адрес места жительства участника - физического лица (адрес места нахождения участника - юридического лица); - паспортные данные участника - физического лица (ОГРН участника - юридического лица); - наименование ООО, из которого осуществляется выход; - размер доли; - ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;

Начать надо с ознакомления с Уставом ООО, в котором должны быть прописаны и эти вопросы. Подойдите с Уставом и прочими документами, касающимися деятельности ООО, к юристу на прием.

Здравствуйте! В данном случае можно зафиксировать подачу заявления о выходе из числа учредителей через нотариуса. Удачи Вам.

Я являюсь учредителем (50%) фирмы, а также ее ген. директором. Как я могу выйти из учредительства и уйти с должности директора? На кого писать заявление на увольнение, если я сама директор?

Добрый день. Генеральный директор назначается общим собранием учредителей (собственников). Соответственно освобождение от должности генерального директора и назначение нового в полномочиях вас и второго собственника. Свою долю Вы можете продать второму собственнику, а если он откажется любому другому заинтересованному лицу... это если вкратце.

Хочется у вас узнать, как я могу выйти из ООО, если я директор, и один из учредителей. Второй участник не согласен.

Здравствуйте. Если иное не предусмотрено уставом, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Доброго времени суток. Уважаемая Анна, вам нужно написать заявление о выходе с ООО, и направить всем учредителям. Всего хорошего, удачи вам.

Напишите заявление о выходе из Общества, согласие второго участника в данной ситуации не требуется. Удачи Вам и всего самого наилучшего.

Для выхода из состава учредителей юридического лица согласия других участников этого лица не требуется. Пишите уведомление в ООО о выходе из его состава.

Как выйти из ООО генеральному директору в результате конфликта.
Состав: учредитель 50 и ген директор 50%. (номинально).
Как оформить выход срочно?

Здравствуйте! Согласно ФЗ РФ "Об ООО" необходимо провести общее собрание участников, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Здравствуйте Татьяна Если срочно, обращайтесь к юристу на платной основе. Нюансов различных много Спасибо, что посетили наш сайт. Всегда рады помочь! Удачи Вам.

Добрый день! Это очень большая проблема вы будете несли ответственность пока не будете исключены из егрюл вне зависимости от внутренних документов. В случае если не хватает долей участия для смены директора исключение только в судебном порядке в общей юрисдикции с иском к обществу. Таких дел полно. Главное - чтобы через вас не обналичивали и не скрывали налоги С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.

Добрый день. Генеральный директор может уволиться только после предварительного уведомление не позднее чем за месяц до даты уведомления. Что до участника общества, то выход допускается, если он разрешен Уставом.

В уставе Ооо может быть прописана процедура выхода участника на основании заявления. Прочтите устав общества. Нужна более подробная информация.

Добрый день! Вариантов несколько: выход из состава участников, продажа другому участнику, который пользуется преимущественным правом покупки, продажа третьему лицу, или дарение. В любом случае Вам потребуется помощь адвоката, т.к. обязательно потребуется устав, без ознакомления с уставом никак не получится все правильно сделать, очень много нюансов. Это уже на платной основе, т.к. потребует изучение документов или личная встреча. Оснований для выхода ген. директора также много, надо выбирать как лучше поступить.

Как снять с себя полномочия директора и выйти из состава учредителей без согласия второго участника. В составе моего ООО которое зарегистрировано в г.Сургуте два учредителя: у меня 30 %, еще 30 %принадлежит обществу (осталось при выходе третьего учредителя) и еще 40 % принадлежит юр. лицу (ООО) находящегося в городе Иваново. Как снять с себя полномочия и какие документы нужно оформить, если учредитель юр.лицо не согласны с моим решением.

Неизвестно. Внутриорганизационные отношения - не регулируются законодательством. Смотрите внутренние документы организации.

Как выйти из ООО и уволиться с должности директора, если второй учредитель находится в СИЗО.

Здравствуйте Елена. Порядок выхода из Общества с ограниченной отве6тственностью и увольнение с должности директора, регулируются ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" т.е. в общем порядке. Если ИФНС откажет вам в регистрации, вы можете выйти из общества в судебном порядке.

Я единственный учредитель ООО. Как менее затратно выйти из ООО и сменить директора фирмы?

1. Вход нового участника с увеличением уставного капитала (любая сумма), 2. Выход старого участника (по заявлению) 3. Распределение доли на нового участника. 4. увольнение директора 5. Назначение нового единственного учредителя директором. займет до 30 дней, по расходам до 25 000.

Я являюсь директором, как выйти из ООО не являясь учредителем, и снять с налоговой.

Здравствуйте. Заявление на увольнение учредителям. Они уже внесут изменения

Как лучше поступить, в ООО два учредителя по 50% у каждого я еще и директор, хочу выйти из состава учредителей и уволиться. Второй учредитель не против. Как лучше продать, подарить долю второму учредителю или передать долю обществу, желательно выход из участников и смену директора оформить одновременно (такое ИФНС пропустит?)

Составляйте проток собрания учредителей, рассматривайте 1вопросом ВАШ выход. Вторым - смена директора. Документы в ФНС. УДАЧИ ВАМ

В фирме 2 учредителя я и еще один человек, я еще и директор, как мне выйти из учредителей и директора без их согласия.

Добрый день. Для увольнения с поста директора напишите письменное заявление за месяц до дня об увольнении и подайте официально второму учредителю. Месяц спустя Вы можете не работать. Главное заявление отправляйте по почте с уведомлением и с описью, чтобы осталось доказательство получения учредителем Вашего заявления. Срок месяц начинает истекать с даты получения заявления учредителем. Выход из состава учредителей также осуществляется путем подачи заявления на выход из состава участников, которое подается уже не только на имя второго учредителя, но и на имя самого общества, где Вы требуете у Общества выкупить Вашу долю в связи с Вашим выходом из состава. Данное заявление также отправьте официально.

Как мне выйти из состава учредителей фирмы и уволится с поста генерального директора. Второй учредитель на контакт не идет. У меня нет ни учредительных документов, ни печати.

ст. 280 ТК РФ - письменно уведомить работодателя, не менее чем за месяц. Т.е. уведомить иных учредителей, можно заказным письмом с описью с уведомлением. ст. 26 ФЗ "Об ООО" - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пожалуйста как выйте из состава учридителейесли учредитель один и есть назначиный директор который хочет и продолжает работать но не хочет быть учредителем.

Продать, подарить, внести долю в качестве вклада в УК другой компании. Другое дело, что в этом случае новый участник будет решать вопрос о гендиректоре.

Как выйти из фирмы? Я являюсь ген директором, учредители не хотят встретиться, так же устава фирмы и печати у меня нет на руках. Фирма находится в Москве, а я в Симферополе, что делать, подскажите пожалуйста! Это срочно (

Если деньги не платят, тогда зачем работать, а если платят, тогда все надо сдать как положено

Здравствуйте! Подавайте уведомление на юр адрес

Скажите учредителям, что в налоговой сообщите о том, что Вы номинальный директор фирмы, которая находится в Москве. Если не пойдут на контакт идите в фнс и там сообщите им это.

В ООО 3 учредителя. Один из них ген директор. Как снять с себя полномочия директора и выйти из состава учредителей без участия этих 2 оставшихся. Уже полгода не можем урегулировать вопрос в добровольном порядке.

Для ответа на Ваш вопрос необходимо ознакомиться с Уставом в части данных вопросов.

Как выйти из состава учредителей ООО, если оно в стадии ликвидации. Учредителей два: я и директор. Директор куда то пропал и связи с ним нет. Печати естественно тоже нет.

Напишите заявление о выходе и направьте его в адрес ООО.

Как можно выйти из состава учредителей? Когда не знаю где истинные хозяева фирмы и директор?

Пишите заявление о выходе из состава учредителей и отправляйте на юридический адрес фирмы. Затем копию заявления и подтверждение его отправки сдаете в налоговую инспекцию. Даже если директор не внесет изменения в ЕГРН о Вашем выходе, инспекция будет в курсе Вашего выхода из ООО.

Как выйти из ООО (являясь учредителем и директором ООО) если фирма в кредите.

Как и обычно - обратиться к специалистам. :sm_ay:

В НОУ СПО 2 учредителя (50/50). Один из них директор. Как директору правильно уволиться и выйти из учредительства, если другой учредитель против этого.

В данном случае необходимо продать долю в уставном капитале 3-им лицам по договору купли-продажи согласно Гл.30 ГК РФ. Процедуру продажи смотрите посвоему Уставу

Здравствуйте. Вам следует написать заявление об увольнении за месяц до самого увольнения. . Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Статья 278. Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации [Трудовой кодекс РФ] [Глава 43] [Статья 278] Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям: 1) в связи с отстранением от должности руководителя организации - должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве); 2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации; 3) по иным основаниям, предусмотренным трудовым договором. пишите заявление об увольнении и вы будете уволены

Обращайтесь в суд для разрешения корпоративного спора согласно гл. 28.1 АПК РФ. И доказывайте правильность Ваших доводов о необходимости принятия участниками НОУ решения об освобождении директора от выполнения обязанностей и расторжении трудового договора.

Образовательная организация создается в форме, установленной гражданским законодательством для некоммерческих организаций. Структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации. Уставного капитала, как и долей в нем в НОУ нет в силу закона. Статус учредителя некоммерческой организации одномоментен, имеет отношение лишь к историческому и юридическому факту ее создания.Наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что вы указаны учредителем некоммерческой организации, не влечет нарушения прав, поскольку не подтверждает ваше отношение к учреждению и деятельности организации. Согласно положениям Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" изменение состава учредителей некоммерческой организации не предусмотрено, сведения об учредителях некоммерческой организации представляются в уполномоченный орган единожды для государственной регистрации при создании юридического лица и в последующем изменению не подлежат, после создания некоммерческой организации ее учредители приобретают статус участников, членов, собственников, вопрос о приеме конкретного лица в некоммерческую организацию и исключения из нее решается в соответствии с положениями ее учредительных документов и решениями руководящих органов, сведения о некоммерческой организации, в том числе об учредителях, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, до прекращения (ликвидации) юридического лица.Постановление Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций", которым утверждены формы заявлений о внесении изменений с соответствующими приложениями к ним, не содержат соответствующих листов (бланков) об учредителях, что свидетельствует о том, что порядок изменения состава учредителей некоммерческой организации отсутствует, а, следовательно, отсутствует основанный на законе способ внесения в ЕГРЮЛ изменений по составу учредителей некоммерческой организации. Если вы директор (ЕИО) в таком случае на вас распространяются нормы ТК и вам необходимо подать лишь заявление об увольнении.

Пожалуйста как выйти из состава учредителей ООО, если я являюсь директором и единственным учредителем.

Ни как. Вы не можете выйти из состава участников ООО, т. к являетесь единственным его участником. Это прямо запрещено законом. Вы можете только ликвидировать свое ООО или продать его.

Я хочу выйти из учредителей в ООО, где у меня 50%, также я являюсь директором и гл. бухгалтером. Как мне составить заявление о выходе, кто должен его подписать, как уведомить компаньона.

Решение о вашем выходе принимают учредители.

Скажите, пожалуйста, а как быть, если я один из учредителей и ген. директор? Как в таком случае выйти из общества?

Альтернативная ликвидация. Альтернативная ликвидация - как загнать себя в ловушку Самым популярным способом избавиться от компании остается альтернативная ликвидация. Большинство по-прежнему думает, коль скоро фирма «продана» на Чукотку или «реорганизована» туда же, до них не доберутся. При альтернативной ликвидации самой ликвидации ООО или ЗАО не происходит, бывшие собственники и руководство просто прекращают с ней формальную связь и прощаются. Используют два варианта. Первый - «продажа» компании, то есть смена директора и учредителей на подставных лиц. Второй - «реорганизация», при которой юридическое лицо присоединяется к другому или сливается с ним в третье. При «продаже» само юридическое лицо остается как есть, поэтому на вероятность проверки такая «продажа» никак не влияет, а перевести свою личную ответственность на подставных руководителя и учредителей не удастся. В соответствии с законодательством, за период, пока ликвидированная организация была ваша, отвечаете вы. Например, решением Арбитражного суда Московской области по делу А41-40552/09 к субсидиарной ответственности на сумму около 6 млн. рублей был привлечен бывший директор и собственник компании. Оснований для привлечения нового суд не увидел. Был ли новый руководитель и собственник подставной фигурой, который «купил» проблемную компанию, или просто наивным человеком мы можем только догадываться. По материалам дела этого не видно, но видно, что это и не имеет значения. Правонарушение было совершено в период бывшего руководителя, поэтому он и несет ответственность. Раз уж подняли тему подставных лиц, еще кое-что. Перевести свою ответственность на такое лицо проблематично в принципе. Правоохранительные органы обычно легко устанавливают притворность подобных сделок и в более сложных случаях. Например, по материалам дела 1-434/10 Сыктывкарского городского суда Республики Коми видно, что к уголовной ответственности по ст. 199 УК РФ за налоговые правонарушения был привлечен фактический руководитель фирмы, который формально вообще никогда не имел отношения к ней. У компании был подставной учредитель и директор с момента регистрации. Теперь «реорганизация». Сладкие слова ликвидаторов могут ввести в заблуждение, ведь у нашего сознания есть одно свойство - слышать то, что хочется слышать, и не услышать, чего не хочется. Действительно, то что компания при реорганизации будет вычеркнута из ЕГРЮЛ, мы услышим, а то что в результате появится правопреемник, можем пропустить. Поэтому обращаю внимание, после реорганизации все обязанности компании, в том числе неисполненные и невыявленные до этого, переходят к правопреемнику. Как это влияет на вероятность проверки и возможность перевести ответственность на другое лицо? Давайте посмотрим. После принятия решения о реорганизации компания обязана в трехдневный срок сообщить об этом в свою налоговую инспекцию. В соответствии со ст. 89 НК РФ налоговый орган в этом случае имеет право провести проверку независимо от времени и предмета предыдущей. Будет он это делать или нет зависит от региона, оборотов компании и звезд на небе. Таким образом, уже в самом начале ликвидации юридического лица вы можете спровоцировать то, чего хотели меньше всего. Допустим, проверки не было и реорганизация прошла без последствий. Ну и что, с какой стати вероятность проверки компании-правопреемника будет меньше, чем вашей до «реорганизации»? А может больше? Может. На рынке услуг «реорганизации» конкуренция сильная и, чтобы зарабатывать при низких ценах, участники придумали «двоечки», «троечки» и я даже встречал в судебной практике, когда ликвидаторы собирали по десять компаний в правопреемника. То есть сливать и присоединять вашу компанию будут вместе с двумя - тремя такими же, это дает экономию. Вероятность проверки такого правопреемника, по определению выше, чем любого предшественника в отдельности, а если среди друзей по несчастью попадется еще и фирма «с историей», она потянет на дно весь коллектив. Проверка правопреемника означает и проверку деятельности компании-предшественника. А кто будет отвечать за ее деятельность? Конечно тот, кто управлял ею или владел до «реорганизации». Например, приговором Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 07.07.2008 по делу 1-385/08 руководитель и учредитель компании был признан виновным по ст. 199 УК РФ в совершении налоговых преступлений в 2005-2007, хотя к моменту налоговой проверки и этого судебного решения сама компания уже прекратила свою деятельность, «реорганизовавшись» путем слияния, и была удалена из ЕГРЮЛ. Главная проблема альтернативной ликвидации ООО или ЗАО в том, что юридическое лицо остается. Само или в виде правопреемника - не так важно, правовые последствия одинаковы. В дальнейшем около 20% из них будут проверены, а бывшее руководство и собственники подвергнутся преследованию за налоговые преступления. В силу нашей специфики, не проходит и недели, чтобы к нам не обратилось контролирующее компанию лицо за помощью в такой ситуации. Начало у этих историй похоже: в результате альтернативной ликвидации компания «продана» или «реорганизована», переведена в удаленный регион и брошена, документы «утеряны». Спустя какое-то время после «ликвидации» организации ФНС принимает решение о проведении проверки в части правильности исчисления и уплаты НДС и других налогов. На текущий юридический адрес компании идут требования предоставить первичную документацию, да кто бы их только читал. На них обратить внимание некому, даже если адрес еще действующий. Что ж, отсутствие первички никоим образом не мешает начислить налоги расчетным путем, что и будет сделано. В соответствии со ст. 31 НК РФ, в случае непредставления документов в течение более двух месяцев, налоговые органы вправе определять суммы налогов расчетным путем на основании имеющейся у них информации о налогоплательщике. Причем налоговые вычеты, которые ранее вы указали в сданных декларациях по НДС, при отсутствии оригиналов счетов-фактур от поставщиков не могут быть предоставлены в силу ст. 169, 172 НК РФ. Таким образом, ФНС просто использует данные банковских платежей и сделает доначисления (по НДС) на всю сумму оборотов компании за три последние года. Законность этого подтверждена многократно судебной практикой по всей России. Например, дело А43-16596/2005-36-614 в Арбитражном суде Нижегородской области или А06-8254/2009 в Арбитражном суде Астраханской области. Во втором деле есть один эпизод, на который стоит обратить внимание. Часть документов налогоплательщик не представил, сославшись на пожар. Причем факт пожара был документально оформлен письмом Отдела государственного пожарного надзора с описью поврежденных документов. По материалам дела можно сделать вывод, что единственное, чего смог добиться налогоплательщик в таком случае, это отмена санкций за умышленное непредставление документов. От самих доначислений расчетным путем «официальный» пожар не спас. После доначислений налоговый орган отправит заказным письмом требование об уплате налога. Через 6 дней оно будет считаться полученным и в соответствии со ст. 69 НК РФ должно быть исполнено в течение 8 дней. В случае неисполнения в указанный срок налоговый орган выносит решение о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на расчетных счетах и ждет 2 месяца полной оплаты. Затем, если сумма доначислений превышает 2 млн. рублей, он обязан в соответствии со ст. 32 НК РФ направить материалы в правоохранительные органы, уполномоченные производить следствие по уголовным делам о налоговых преступлениях. После разговора с ними контролирующее компанию лицо, которое уже успело забыть о своей «ликвидированной» компании, понимает, что нуждается в экстренной помощи, и в этот момент обращается к нам. Начало у этих историй одно, а финал разный - хороший или плохой. Хороший. Удается быстро разыскать подставных директора и учредителей, на которых при альтернативной ликвидации ООО или ЗАО была переоформлена компания или ее правопреемник. Они инициируют процедуру официальной ликвидации предприятия и новый руководитель - председатель ликвидационной комиссии направит заявление о признании компании банкротом. Определение суда о завершении процедуры банкротства компании является основанием для списания всей имеющейся задолженности и исключении компании из ЕГРЮЛ. Уголовное дело будет прекращено адвокатами. Это был хороший сценарий, но такая возможность есть не всегда и дело не только в технических факторах вроде того, что подставного директора невозможно найти. Дело в другом - ФНС не редко инициирует банкротство первой. Если это случится с вами, я не хотел бы оказаться на вашем месте. Почему? Думаю, ответ на поверхности. Согласно действующему законодательству процедуру банкротства ведет арбитражный управляющий и все полномочия в его руках. Если банкротство ООО или ЗАО инициирует ФНС, то она представит свою кандидатуру управляющего. Это предопределит его лояльность и результат процедуры. Плохая новость. Последнее время ФНС стала сама инициировать банкротство компаний и привлекать к субсидиарной ответственности их руководство и собственников. ФНС знает как заставить арбитражного управляющего разыскивать деньги и имущество компании с особым пристрастием или, если не удается, переложить долг на вас лично в рамках субсидиарной ответственности. Оплата его работы будет поставлена в прямую зависимость от величины отсуженного имущества и денежных средств. Арбитражный управляющий - квалифицированный эксперт и менеджер, он будет проводить анализ финансово-хозяйственной деятельности компании за последние несколько лет, искать подозрительные сделки и состав преступления. Подозрительные сделки будут им оспорены, чтобы вернуть активы, а состав преступления использован, чтобы привлечь вас к уголовной - как способ давления и субсидиарной ответственности. Возможности правоохранительных и налоговых органов будут использованы, чтобы собрать нужную информацию и доказательства. Полагаю, многие ваши действия будут квалифицированы против вас. Даже по небольшому описанию нашей истории можно сделать прогноз, что, если потребуется, правоохранительными органами будет легко доказан притворный или фиктивный характер отношений с подставными лицами, как, например, в деле А40-61317/09-74-256 Арбитражного суда города Москвы. Подставное лицо не станет брать на себя никакую ответственность и сразу подтвердит притворность сделки, к тому же «ликвидаторы» часто используют только паспортные данные для экономии, а под документами ставят подпись неустановленных лиц. В большинстве случаев подставное лицо вообще не будет иметь значения - все равно за свой период отвечаете вы. Должен сказать, в нашей компании работает много арбитражных управляющих и у каждого своя история. Некоторые из них, до того как встать на путь истинный и прийти к нам, успели согрешить и сыграть за ФНС. Здесь самое время вспомнить два таких дела из прошлой жизни - А41-1223/08 и A41-14241/10 Арбитражного суда Московской области и извлечь урок. По ним видно, что руководитель убыточного предприятия решил вывести активы - недвижимость, а саму компанию затем закрыть. Им была реализована сложная схема альтернативной ликвидации организации - смена на номиналов с двойной последующей реорганизацией. Арбитражный управляющий в интересах ФНС оспорил все действия по реорганизации. По его заявлению суд признал ее недействительной, запись о предприятии была возвращена в ЕГРЮЛ, а недвижимое имущество общей площадью 10000 кв.м. в конкурсную массу. Таким образом, пока остается правопреемник, ваше «реорганизованное» предприятие может быть возвращено вам, хотите вы или нет. Арбитражный управляющий постарается собрать доказательства того, что ваши неправомерные действия по уклонению от уплаты налогов привели к преднамеренному банкротству организации, как в деле А71-4633/2008-Г15 Арбитражного суда Удмуртской Республики. В дополнение к уголовному преследованию за уклонение от уплаты налогов по статье 199 УК РФ, преднамеренное банкротство - это основание для привлечения к субсидиарной ответственности и уголовной по статье 196 УК РФ «Преднамеренное банкротство». Доказать преднамеренное банкротство ООО или ЗАО бывает непросто, поэтому, напомню, с июня 2009 вступил в силу Федеральный закон N 73-ФЗ, который учел эти трудности, и ввел дополнительные основания для привлечения к субсидиарной ответственности, которые доказать значительно легче. С одним из них - непредставление документов в установленный срок, мы уже познакомились на примере дела А56-27267/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Еще один пример этого основания - дело А81-6369/2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа. Из него следует, что ФНС инициировала банкротство компании и арбитражный управляющий, назначенный по ее представлению, привлек бывшего руководителя к субсидиарной ответственности на 8,5 млн. рублей за то, что руководителем не были переданы документы первичного учета. Причем в определении суда подчеркивается, что раз передача документов является его обязанностью, то и «обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе» - презумпция виновности. Второе новое основание, которое легко доказать, - неподача заявления о банкротстве ООО или ЗАО. Обратите внимание, если ваша компания стала отвечать признакам неплатежеспособности, вы обязаны в месячный срок с даты возникновения соответствующих обстоятельств подать заявление. Нарушение этой обязанности влечет за собой субсидиарную ответственность. Примеры этого основания - дело А41-1772/09 Арбитражного суда Московской области, дело 2-166/10 Ишимского районного суда Тюменской области, дело A50-20763/2009 или дело А50-6110/2009 Арбитражного суда Пермского края. Они все, как под копирку. По ним видно, как ФНС инициировала банкротство компании и арбитражный управляющий, назначенный по ее представлению, привлек бывшего руководителя и учредителя к субсидиарной ответственности за нарушение обязанности по подаче заявления о признании компании банкротом. Непредставление документов в установленный срок и неподача заявления о банкротстве - сегодня самые популярные основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Их легко доказать и трудно преодолеть. При альтернативной ликвидации организации вы сами их создаете и загоняете себя в ловушку... Для любителей альтернативной ликвидации сообщаю, что сегодня в ФНС получили распространение несколько практик, опасных для бывших собственников и руководства. Одну мы подробно рассмотрели - это проверка фирмы или правопреемника, спустя какое-то время после альтернативной ликвидации ООО или ЗАО. Ее цель - доначислить налоги расчетным путем из-за отсутствия первички и, если не заплатят, инициировать уголовное преследование и процедуру банкротства ООО или ЗАО, чтобы привлечь к субсидиарной ответственности бывшее руководство и собственников за эти долги перед бюджетом. Вторая практика популярна не менее - это отмена самой альтернативной ликвидации организации. Популярный перевод компании «на Камчатку», со сменой директора и учредителя, теперь часто отменяется судами по заявлению принимающей ИФНС в рамках борьбы с «фирмами-мигрантами» и компания совершенно неожиданно для прежнего владельца возвращается к нему. Налоговики просто проверяют компанию по новому адресу, который часто является известным адресом массовой регистрации, и, не обнаружив ее там, подают в суд. На примере одного и того же суда хорошо видно, что такая практика носит регулярный характер: дело А55-25289/2011, дело А55-27163/2011 и дело А55-31647/2011 Арбитражного суда Самарской области. Такая же ситуация и с реорганизацией. Отсутствие правопреемника по указанному адресу и признаков какой-либо финансово-хозяйственной деятельности его являются основанием для отмены реорганизации, как в деле А56-42884/2010, деле А56-55410/2010 или деле А56-27840/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В первой «реорганизации» участвовало десять компаний, во второй и третьей по пять и все они вернулись обратно к своим прежним владельцам по инициативе ИФНС. Обратите внимание еще раз на то, какое количество компаний ликвидаторы сливают в одну. Как мы понимаем, все стараются избавиться от проблемных компаний и среди такого количества вполне вероятно найдется та, из-за которой проверка правопреемника и соответственно всех предшественников, станет обязательной. Часто это является скрытой причиной желания ИФНС отменить реорганизацию, чтобы упростить себе жизнь. Отмена альтернативной ликвидации юридического лица по решению суда, будь то перевод компании в регион или ее реорганизация, сегодня для ФНС практика отработанная и достаточно распространенная, благодаря своей простоте и эффективности. В конце 2011 года нас ожидал еще один сюрприз - президентский закон «о фирмах-однодневках». Этот закон ввел, в том числе, уголовную ответственность за использование подставных лиц при создании и реорганизации компаний - ст. 173.1 и ст. 173.2 УК РФ. Когда появится достаточное количество судебной практики, мы поймем как он работает на самом деле, но можно ожидать, что альтернативная ликвидация ООО или ЗАО станет сама по себе преступлением. Пока же замечу, что за первое полугодие 2012 года возбуждено более 70 уголовных дел и уже есть реальный срок - 3 года за реорганизацию с привлечением номинала. Президентский закон «о фирмах-однодневках» 2011 года ввел уголовную ответственность за использование подставных лиц при создании и реорганизации компаний, поэтому альтернативная ликвидация организации сама по себе стала преступлением.

Я являюсь учредителем 50%, соучеридитель ещё и директором, как я могу выйти из учредителей, если соучеридитель против.

Здравствуйте, Ирина. Напишите заявление о выходе из состава участников и передаче своей доли Обществу. Форма заявления свободная. Заявление пишите на имя Общества: ООО "Общество" участника общества Ирины заявление. Приносите заявление уже директору Общества. Он должен сделать отметку о приеме заявления (дата, подпись) Если директор общества отказывается принимать заявление, то направьте заявление на адрес Общества ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. В течение 3 месяцев Общество обязано выплатить Вам действительную стоимость Вашей доли. Согласия второго участника на выход Вас из состава участников Общества не требуется.

Люди по своей природе очень деятельные существа, вечно норовят заняться чем-то новым, попутно теряя интерес к тому, что имеют. Так бывает и с бизнесом. Один из партнёров загорелся новым проектом и внезапно для других решает отойти от дел. Случается и другая история: партнёры разошлись во взглядах на бизнес и на этом фоне кто-то решает отойти в сторону, чтобы сохранить человеческие отношения.

В целом причины не так важны, важно следствие - один из участников решает покинуть бизнес, и, поскольку подавляющее большинство бизнес-проектов в России строятся в рамках ООО, одним из вариантов сделать это является юридическая процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью.

С финансовой составляющей дела мы разбирались ранее, а юридическая процедура выхода весьма проста: участник оформляет нотариальное заявление о выходе, передает его директору общества, после чего в течение непродолжительного времени получает действительную стоимость своей доли.

Однако и эта незатейливая процедура полна неожиданностей, которые подстерегают на практике.

Есть компания - ООО с двумя участниками - «А», он же директор, и «Б». Неожиданно у «Б» возникает желание покинуть компанию, но «А» в силу ряда причин (каких именно, в данном случае неважно) не желает отпускать партнёра.

Устав компании допускает выход участника, поэтому правовых оснований препятствовать этому у «А» нет, однако он является директором, а значит обладает «административным» ресурсом, в том числе может уклоняться от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это, к слову, препятствует «Б» получить ту самую действительную стоимость доли.

Возникает вопрос, как быть участнику «Б»?

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» - это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом.

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен.

К счастью, из ситуации есть выход. Устав - это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением . При этом за копию устава придётся заплатить пошлину , в общем порядке 200 рублей, в срочном 400.

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней.

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно - директору. Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант - отправить заявление почтой по юридическому адресу организации. Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении.

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу .

Судебные органы разъясняют , что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса.

Статья 165.1. Юридически значимые сообщения
<…>
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Гражданский кодекс РФ

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ . Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Недостоверность сведений

С 2016 года у физических лиц появилась возможность заявить о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении себя. Именно этим инструментом необходимо воспользоваться «Б». Дело в том, что юридически он вышел из Общества в момент поступления заявления в Общество, и участником данной компании больше не является. Следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, указывающие на обратное - недостоверны.

Для внесения записи о недостоверности сведений необходимо обратиться в регистрирующий орган (ИФНС) с заявлением по форме Р34001, подписание которого должно быть засвидетельствовано нотариусом. К нему прикладывают нотариально удостоверенную копию заявления о выходе, копии почтовой квитанции и описи вложения, а также письменные пояснения, объясняющие суть сложившейся ситуации.

Через 5 рабочих дней после подачи документов, в ЕГРЮЛ под информацией об участнике, появится приписка: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нём)».

Этим ходом «Б» решает несколько задач:

На данном шаге можно было бы остановиться, однако нельзя обойти стороной и не рассмотреть ещё один инструмент защиты прав вышедшего участника - иск в суд.

Иск в суд

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому. Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

признать лицо вышедшим из состава участников общества;

обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов.

Вместо резюме

Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику?

По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты - это не самая большая проблема. Главная неприятность для вышедшего участника - отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя. Единственный выход - еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма.

Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации - как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации!

1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.

2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3. ч 7 ст 23 Закона об ООО; ч 2 ст 94 ГК РФ.

4. абз 2 пп б п 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. в соответствии с п 7.1 ст 23 и п 6 ст 24 Закона об ООО, общество обязано подать документы для регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

6. п 5 ст 11 Закон о госрегистрации юрлиц и ИП.

7. В соответствии с ч 5 ст 21.1, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, является основанием для исключения юридического лица из реестра по решению налоговой.

Здравствуйте!

У меня такая проблема: я - один из трёх учредителей общества с ограниченной ответственностью. Одновременно я являюсь и генеральным директором в нашей компании. В последнее время у меня с моими соучредителями возникают постоянные конфликты. Работать вместе невозможно. Хочу заняться своим делом. Можно ли мне выйти из общества без согласия моих партнёров? Как быть с моей должностью генерального директора? Могу ли я сам себя уволить?

Ответ юриста

Здравствуйте!
Начнём по порядку: выйти из общества можно только в случае, если это право закреплено в Уставе Компании. Если процедура выхода предусмотрена Уставом, то любой из участников может выйти из общества независимо от согласия остальных участников и самого Общества. Более того, при выходе из общества Вы имеете право на получение действительной стоимости Вашей доли в течение трех месяцев со дня подачи Вами заявления о выходе, если иной срок выплаты действительной стоимости доли не прописан в Уставе. Действительная стоимость доли в Уставном капитале может быть передана вышедшему участнику также в форме имущества.

Алгоритм выхода следующий:

1. Вы пишите заявление о выходе из общества на имя Генерального директора (в Уставе может быть закреплена обязанность извещать также в письменной форме каждого участника общества)
2. Вы самостоятельно или с помощью профессиональных юристов заполняете заявление установленной формы на внесение изменений , заверяете его у нотариуса и подаёте в налоговую инспекцию по месту регистрации общества.
3. Через 5 рабочих дней Вы получаете из налоговой выписку из ЕГРЮЛ , в которой уже нет сведений о Вас как об участнике общества.

Участник считается вышедшим из общества, а к обществу переходит его доля с момента получения обществом заявления участника общества о выходе. Заявление может подаваться лично выходящим из общества участником либо направляться на адрес юридического лица ценным письмом с уведомлением и с описью вложения.

Только нужно помнить об ограничениях по выходу участников из общества, предусмотренных российским законодательством: не допускается выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника и единственный участник не может выйти из общества.

Теперь мы подошли к вопросу об увольнении Вас с должности генерального директора.
Вопросами найма и увольнения сотрудников занимается Генеральный директор Компании. Вы можете написать заявление об увольнении на своё имя, т.к. сами являетесь генеральным директором общества, проработать установленный трудовым кодексом срок и внести запись о своём увольнении в трудовую книжку. Назначением нового директора должны будут заняться оставшиеся после вашего выхода и увольнения участники.