Неразделна част от всяка компания трябва да включва уставния капитал, което предполага размера на средствата на собствениците, необходими за изпълнението и изпълнението на дейността на дружеството, което от своя страна е залегнало в регулаторни документи.
Трябва да се отбележи, че в този случай не само пари, но и ценни книжа и други вещи с парична стойност могат да се считат за средства, докато физически и юридически лица, понякога отделни лица, могат да действат като собственици. Междувременно в литературата могат да се намерят и други имена Уставният капитал: номинален капитал, уставен капитал, уставен капитал, учредителен капитал, регистриран капитал и др.
Изисквания за уставния капитал.
Важен аспект на уставния капитал е, че законодателството установява минимален размер на капитала, изчислен на базата на минималната заплата в държавата (минимална заплата) за всяка организация поотделно:
за обществена организация минималната сума е 10 хиляди рубли;
за затворен акционерно дружество– 100 минимална работна заплата;
за отворено акционерно дружество – 1 хил. минимални работни заплати;
за общинско единно предприятие – 1 хил. МРЗ;
За държавно предприятие– 5 хиляди минимална работна заплата.
намаляване на отрицателния ефект от увеличаване на уставния капитал (с увеличаване на уставния капитал има увеличение на броя на акциите, което от своя страна намалява доходността на всяка акция. Така че, когато уставният капитал се намали, разреждането на дяловете на акционерите са забранени);
оптимизиране на управлението на капитала (при излишен капитал се издават акции с алтернативна възможност за изплащане на дивиденти).
Трябва да се отбележи, че намаляването на капитала може да се извърши както за сметка на всички акционери, така и за сметка на конкретен акционер.
Уставният капитал е общата стойност (или парична стойност) на имуществото, внесено от всички учредители (участници) като плащане за придобитото право на участие в дружеството, и се състои от номиналната стойност на акциите (акциите) на дружеството, придобити от акционерите ( участници). Размерът на уставния капитал, посочен в устава на дружеството, е номинална цифра, която определя само кумулативната оценка на вноските на участниците към момента на тяхното плащане. Уставният капитал не отразява реалната стойност на собствеността, притежавана от дружеството, която може да бъде повече или по-малка от уставния капитал. Уставният капитал е само един от източниците на формиране на имущество на търговско дружество. 3 основни функции на уставния капитал на стопанско дружество: - разпределителна - чрез уставния капитал се определя делът на участието на всеки акционер (участник) в дружеството и неговата печалба; - материално осигуряване - имуществото, внесено като плащане на вноската, представлява материалната основа за дейността на дружеството при неговото създаване и по време на по-нататъшното му функциониране; - гаранция - дружеството отговаря пред кредиторите в рамките на имуществото си, което не може да бъде по-малко от уставния капитал; цена нетни активидружеството не може да бъде по-малко от размера на уставния капитал Процедурата за формиране на уставния капитал се установява от неговите учредителни документи. При учредяване на фирма учредителите трябва да се уредят следващи въпросиформиране на уставния капитал: а) определя кръга от лица, участващи във формирането на уставния капитал; б) определя как ще бъдат заплатени закупените дялове (акции); в) определя как ще се оценява имущественият принос на учредителя в уставния капитал на дружеството; г) определя в какъв срок трябва да се формира уставният капитал на дружеството. Съдът изхожда от факта, че тъй като законодателството налага допълнителни изисквания към размера на уставния капитал за LLC, извършващи определени видове дейности, неизпълнението на задължението за формиране на подходящия уставен капитал е основание за спиране или отмяна на лицензиращия орган лиценз за извършване на такива дейности. Съдът признава неизпълнението на задължението на дружеството да формира уставния капитал в правилния размер като нарушение на изискванията за лицензиране. При решаването на въпроса дали лице, което е участвало в създаването на дружество, има статут на негов участник, се приема фактът на пълното формиране на уставния капитал на дружеството или плащането на дела на съответното лице. Нарушенията на законовите изисквания по време на издаването на акции, включително тези, свързани с условията за формиране на уставния капитал на дружеството, са основание за недействителност на емисията на ценни книжа Член 14. Закон за LLC Уставния капитал на дружеството. Акции в уставния капитал на дружеството 1. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко 10 000 рубли. (изменен с Федерален закон № 312-FZ от 30 декември 2008 г.) Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството се определят в рубли. Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, който гарантира интересите на неговите кредитори. 2. Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Размерът на дела на участник в дружеството трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал на дружеството. Реална цена делът на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял. 3. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на участник в дружеството. Уставът на дружеството може да ограничи възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството. Посочените разпоредби могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване, както и да бъдат включени в устава на дружеството, изменени и изключени от устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в компанията. Ако уставът на дружеството съдържа ограниченията, предвидени в този параграф, лице, което е придобило дял в уставния капитал на дружеството в нарушение на изискванията на този параграф и съответните разпоредби на устава на дружеството, има право да гласува в общия събрание на участниците в дружеството с част от дела, чийто размер не надвишава установения от устава на дружеството максимален размер на дела на участник в дружеството (параграф, въведен с Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312- FZ) Член 15. Закон за LLC Плащане на дялове в уставния капитал на дружеството (изменен с Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312-FZ) 1. Плащането на дялове в уставния капитал на дружеството може да се извърши в пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност. 2. Паричната стойност на имуществото, внесено за плащане на дялове от уставния капитал на дружеството, се одобрява с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството. Ако номиналната стойност или увеличението на номиналната стойност на дела на участник в уставния капитал на дружеството, платено в непарични средства, е повече от 20 000 рубли, трябва да се включи независим оценител, за да се определи стойността. от това имущество, освен ако федералният закон не предвижда друго. Номиналната стойност или увеличението на номиналната стойност на дела на участник в дружеството, заплатена с такива непарични средства, не може да надвишава размера на оценката на посоченото имущество, определена от независим оценител.фондове, участниците в дружеството и независимият оценител носят солидарно и поотделно, ако имуществото на дружеството е недостатъчно, субсидиарна отговорност за неговите задължения в размер на надценката на имуществото, внесено за плащане на дялове в уставния капитал на дружеството в рамките на 3 години от датата на държавна регистрация на дружеството или включване в устава на дружеството на разпоредбите, предвидени в член 19 от Федералния закон за промените в LLC. Уставът на дружеството може да установява видове имущество, които не могат да бъдат внасяни за плащане на акции в уставния капитал на дружеството. 3. Ако правото на дружеството да ползва имуществото е прекратено преди изтичането на срока, за който този имот е бил прехвърлен за ползване на дружеството за заплащане на дяла, участникът в дружеството, който е прехвърлил имота, е длъжен да предостави на дружеството, на своя искане с парично обезщетение в размер на заплащането за ползване на същия имот при подобни условия през оставащия срок на ползване на имота. Паричното обезщетение трябва да бъде предоставено еднократно в разумен срок от момента, в който дружеството подаде искане за предоставянето му, освен ако редът за предоставяне не е различен парично обезщетение не е установено с решение на общото събрание на участниците в дружеството. Това решение се взема от общото събрание на участниците в дружеството, без да се вземат предвид гласовете на участник в дружеството, който е прехвърлил на дружеството правото на използване на имота, което е прекратено предсрочно, за да заплати своя дял. Споразумението за учредяване на дружество или, в случай на учредяване на дружество от едно лице, решението за учредяване на дружество може да предвижда други методи и различна процедура за предоставяне от участник на дружеството на обезщетение за предсрочно прекратяване на правото на ползване на имуществото, прехвърлено от него за ползване на дружеството, за да заплати своя дял в уставния капитал на дружеството. В случай на непредоставяне на обезщетение в рамките на установения срок, дял или част от дял в уставния капитал на дружеството, пропорционално на неизплатената сума (цена) на обезщетението, преминава към дружеството. Такъв дял или част от дял трябва да бъде продаден от дружеството по начина и в сроковете, определени в член 24 от Федералния закон за LLC. 4. Имуществото, прехвърлено от участник в дружеството за ползване на дружеството за заплащане на неговия дял, в случай на оттегляне или изключване на такъв участник от дружеството, остава в ползването на дружеството за периода за на което това имущество е прехвърлено, освен ако не е предвидено друго в договора за създаване на дружеството. Член 16. Процедурата за изплащане на дялове в уставния капитал на дружеството при неговото създаване (изменен с Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312-FZ) 1. Всеки учредител на дружеството трябва да плати изцяло своя дял в уставният капитал на дружеството в срока, определен от споразумението за учредяване на дружеството или в случай на учредяване на дружество от едно лице с решение за учредяване на дружество. Срокът за такова плащане не може да надвишава 4 месеца от датата на държавна регистрация на дружеството. В този случай дялът на всеки учредител на дружеството може да бъде платен на цена, не по-ниска от номиналната му стойност.(както е изменен с Федералния закон от 05.05.2014 г. N 129-FZ) Не е разрешено освобождаването на основателя на дружеството от задължението да плати дял в уставния капитал на дружеството (изменен с Федералния закон от 27 декември 2009 г. N 352-FZ) 3. В случай на непълно плащане на дял в уставния капитал на дружеството в рамките на срока, определен в съответствие с параграф 1 от този член, неплатената част от акцията преминава към дружеството.Такава част от акцията трябва да бъде продадена от дружеството по начина и в сроковете, определени в член 24 от Федералният закон за LLC. Споразумението за създаване на дружество може да предвижда събиране на неустойка (глоба, неустойка) за неизпълнение на задължението за плащане на дялове в уставния капитал на дружеството. Делът на учредителя на дружеството, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството, дава право на глас само в рамките на платената част от дяла, който му принадлежи. (Клауза 3, въведена с Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312-FZ) Член 25. Закон за АД Уставен капитал и акции на дружеството 1. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството придобити от акционери. Номиналната стойност на всички обикновени акции на дружеството трябва да е еднаква. Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на имуществото на дружеството, който гарантира интересите на неговите кредитори. 2. Дружеството пласира обикновени акции и има право да пласира един или повече вида привилегировани акции. Номиналната стойност на емитираните привилегировани акции не трябва да надвишава 25 на сто от уставния капитал на дружеството. (изменен с Федерален закон № 120-FZ от 7 август 2001 г.) Когато се създава компания, всичките й акции трябва да бъдат поставени сред учредителите. Всички акции на дружеството са поименни. Член 26. Закон за АД Минимален уставен капитал на дружество Минималният уставен капитал на отворено дружество трябва да бъде най-малко хиляда пъти размера на установената минимална работна заплата федерален законна датата на регистрация на дружеството, а на закрито дружество - не по-малко от стократния размер на минималната заплата, установена от федералния закон към датата на държавна регистрация на дружеството Член 34. Закон за АД Плащане на акции и други емисионни ценни книжа на дружеството при тяхното поставяне (изменен с Федералния закон от 07.08.2001 г. N 120-FZ) 1. Акциите на дружеството, разпределени при неговото създаване, трябва да бъдат напълно изплатени в рамките на една година от датата на държавна регистрация на дружеството, освен ако в договора за създаване на дружеството е предвиден по-кратък срок. Най-малко 50 процента от акциите на дружеството, разпределени при учредяването му, трябва да бъдат платени в рамките на три месеца от датата на държавна регистрация на дружеството. Акция, собственост на учредителя на дружеството, не дава право на глас до пълното му плащане, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството. В случай на непълно плащане на акции в рамките на срока, установен в първия параграф на тази клауза, собствеността върху акциите, чиято цена на пласиране съответства на неплатената сума (стойността на имуществото, което не е прехвърлено като плащане за акциите), преминава към компанията. Споразумението за създаване на дружество може да предвижда събиране на неустойка (глоба, неустойка) за неизпълнение на задължението за плащане на акции. Акциите, чиято собственост е прехвърлена на дружеството, не предоставят право на глас, не се вземат предвид при преброяване на гласовете и върху тях не се начисляват дивиденти. В този случай в рамките на една година от датата на тяхното придобиване дружеството е длъжно да вземе решение за намаляване на уставния си капитал или, за да плати уставния капитал, въз основа на решението на съвета на директорите (надзорния съвет ) на дружеството, да продаде придобитите дялове на цена не по-ниска от пазарната им стойност. Ако пазарната стойност на акциите е по-ниска от тяхната номинална стойност, тези акции трябва да бъдат продадени на цена не по-ниска от тяхната номинална стойност. Ако акциите не бъдат продадени от дружеството в рамките на една година след придобиването им, дружеството е длъжно да вземе решение в разумен срок за намаляване на уставния си капитал чрез обратно изкупуване на тези акции. Ако в рамките на срока, предвиден в този член, дружеството не вземе решение за намаляване на уставния си капитал, органът, извършващ държавна регистрация на юридически лица, или други държавни органиили органи местно управление, на когото правото да предяви такъв иск е предоставено от федералните закони, има право да подаде до съда искане за ликвидация на дружеството.
В теорията на гражданското право се обосновава идеята, че уставният капитал на акционерното дружество изпълнява гаранционна функция, което е ясно посочено в чл. 25 от Федералния закон „За акционерните дружества“. „Поради ограничената отговорност на акционерите, този капитал е единственият обект на удовлетворение от своите кредитори, единствената причинанеговата заслуга... Акционерното дружество е съюз не на лица, а на капитал; кредитът му не зависи от личния кредит на един или друг участник, а от общия капитал.“
Можем да се съгласим с идентифицирането на две основни мерки, насочени към изпълнение на гаранционната функция на уставния капитал на акционерно дружество, залегнали в законодателството на почти всички държави. Това е, първо, действителното създаване на акционерен капитал, и второ, запазването на собствеността на нивото на размера на капитала, предвиден в устава. Е.А. Освен това Суханов подчертава значението на установяването в закона на минималния размер на уставния капитал на дружеството.
Изглежда необходимо да се подчертаят пет основни области на влияние на нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация и Закона за акционерните дружества в областта на изпълнението на гаранционната функция от уставния капитал: установяване на минималния размер на разрешените капитал на акционерно дружество на законодателно ниво; осигуряване на действителното формиране на уставния капитал, посочен в учредителния документ на дружеството; гарантиране, че реалната стойност на вноските в уставния капитал съответства на тяхната номинална стойност; поддържане на стойността на имуществото на дружеството на ниво не по-ниско от размера на уставния капитал; предоставяне на допълнителни права на кредиторите в случай на промяна в размера на уставния капитал.
Установяване на минималния размер на уставния капитал на акционерно дружество на законодателно ниво. Законът за акционерните дружества определя минималния размер на уставния капитал на акционерните дружества. За отворено акционерно дружество се установява минимум не по-малко от хиляда пъти минималната заплата, за затворено акционерно дружество - не по-малко от стократния размер. Законът не установява задължението на дружеството да увеличи уставния си капитал, въпреки постоянно променящата се минимална работна заплата. Законодателят е установил по-висок минимален уставен капитал за акционерни дружества, които желаят да извършват дейност в кредитна, застрахователна, инвестиционна и други области, за да получат съответния лиценз.
Такова изключение от общо правилосе определя от особеностите, присъщи на тези видове дейности и повишената социална отговорност към обществото и държавата. Установяване на законодателно ниво на минималния размер на уставния капитал на акционерно дружество, т.к. юридическо лице, което е „таван на отговорността“, носещ „самостоятелна и изключителна имуществена отговорност“, е характерно и за чуждото законодателство.
Осигуряване на действителното формиране на уставния капитал, посочен в учредителния документ на дружеството. За да се осигури действителното създаване на уставния капитал на акционерното дружество, клауза 3 на чл. 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация забранява открита подписка за акции на дружество, докато уставният капитал не бъде изплатен изцяло. Гражданският кодекс на Руската федерация и Законът за акционерните дружества установяват правило, според което всички акции при създаване на акционерно дружество трябва да бъдат разпределени между учредителите (клауза 2 на член 25 от Закона за акционерните дружества и клауза 3 на член 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
На първите етапи от развитието на акционерните дружества местната правна литература критикува законодателство, което изисква или позволява разпределението на всички акции на бъдещото дружество между учредителите - И.Т. Тарасов нарече такава фондация „раздута“ и се застъпи за забрана на този метод на разпространение на акции, като изтъкна като причини възможността за улесняване на играта на фондовата борса, възможността за злоупотреба, когато учредителите правят апортни вноски, вредния характер на монополизирането ползите от успешно предприятие и др. Публични и равни за всички записват акции акционерно дружествосамо си помисли той правилният начинобразуване на капитал на акционерно дружество.
Така че забраната за публична подписка при учредяване на акционерно дружество не е характерна тенденция на акционерното право. Съществуват и други механизми за контрол на законосъобразността на учредяването на акционерно дружество, предвидени в нормите не само на гражданското, но и на обществените отрасли на правото. Освен това се елиминира проблемът с т. нар. „фалирали“ компании поради неразпределение на всички декларирани дялове от компании. В литературата обаче се срещат предложения при учредяване на фирма да се прави публична подписка. Така М. Антоколская предлага, като същевременно запази доста голям дял (до 50 процента) за учредителите, за определен брой години да позволи разпределението на останалите акции между неопределен брой лица.
Образуването на уставния капитал е възможно, ако размерът на уставния капитал съответства на стойността на представляващите го акции, в тази връзка чл. 36 от Закона за акционерните дружества установява, че плащането на дялове на дружеството, поставени при неговото учредяване, както и допълнителни акции, се извършва на цена не по-ниска от номиналната стойност на тези акции. Най-малко 50% от акциите на дружеството трябва да бъдат платени в рамките на три месеца от датата на регистрация на дружеството, а останалите - в срока, определен от устава, но не повече от една година. Допълнителните акции трябва да бъдат заплатени изцяло (чл. 34 от Закона за акционерните дружества). Акционерите, които не са заплатили изцяло акциите, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството до размера на неизплатената част от стойността на притежаваните от тях акции.
Гарантиране, че реалната стойност на вноските в уставния капитал съответства на тяхната номинална стойност. Също толкова важно е уставният капитал на акционерно дружество не само да бъде формално фиксиран и да се пласират акции, но е необходимо капиталът да бъде действително попълнен с ликвидни активи. За тази цел законодателят установява правила за оценка на непаричните (апортни) вноски, направени от участниците в уставния капитал. Също така е забранено освобождаването на акционер от задължението да плати акциите на дружеството, включително чрез прихващане на искове срещу дружеството (клауза 2 на член 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
При учредяване на дружество оценката на имуществото, внесено като плащане на дялове, се извършва с единодушно решение на учредителите. При заплащане на допълнителни акции стойността на имуществото се определя от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството съгласно чл. 77 от Закона за акционерните дружества. Но във всеки случай паричната стойност на такова имущество не може да бъде по-висока от стойността на оценката, направена от независим оценител, който трябва да участва за определяне на пазарната стойност на непаричните вноски, освен ако не е установено друго от федералния закон (член 34 от Закона за акционерните дружества).
Процедурата за оценка на вноските винаги е предизвиквала сериозни разногласия. Често се поставя под въпрос самата възможност и целесъобразност да се внесе, например, интелектуална собственост като вноска в уставния капитал. Така например V.V. Долинская предлага да се използва опитът на развитите страни, където съществуват и успешно се прилагат образцови процедури за оценка на собствеността и интелектуалната собственост: предлага се да се ограничи за определен период правото на отчуждаване на акции, получени в замяна на материални активи. Освен това на първоначалните собственици на акции, емитирани в замяна на принос под формата на интелектуална собственост, следва да бъде разрешено да се разпореждат с акциите си само след като са доказали, че обща срещареални акционери икономическа ефективносттехния интелектуален принос. В същото време, разбира се, се прави уговорка, че такова ограничение на правата трябва да се основава на закона и преди всичко на Конституцията на Руската федерация. В момента оценителите предлагат правила за определяне на стойността на интелектуалната собственост, например стандарти на Руското общество на оценителите, стандарти на Асоциацията на оценителите на интелектуална собственост IPEA и др.
Поддържане на стойността на имуществото на дружеството на ниво не по-ниско от размера на уставния капитал. Поддържането на стойността на имуществото на дружеството на ниво не по-ниско от размера на уставния капитал се осигурява от правила, установяващи изисквания за съотношението на стойността на нетните активи на дружеството към размера на неговия уставен капитал. Правилата за изплащане на дивиденти, правилата, забраняващи придобиването от дружеството на собствени акции или връщането на вноската, направена на акционера на друго основание, също са насочени към постигането на тази цел.
Стойността на нетните активи на акционерно дружество се разбира като стойност, определена чрез изваждане на размера на неговите задължения, приети за изчисляване, от размера на активите на акционерното дружество, приети за изчисляване. Ако стойността на нетните активи на дружеството в края на втората и всяка следваща финансова година е по-малка от уставния му капитал, дружеството е длъжно да обяви намаление на уставния си капитал до сума, която не надвишава стойността на нетните му активи. Ако стойността на нетните активи е по-малка от минималния уставен капитал, дружеството е длъжно да вземе решение за ликвидацията си. Ако дружеството не вземе подходящо решение в разумен срок, кредиторите имат право да поискат от дружеството предсрочно прекратяване или изпълнение на задълженията и обезщетение за загуби.
Освен това, ако тези решения не са взети, органът, извършващ държавна регистрация на юридически лица, или други държавни органи или органи на местното самоуправление, които имат право да правят такъв иск от федералния закон, имат право да подадат на съдът иска ликвидация на дружеството (член 35 от Закона за акционерните дружества).
Както отбелязва S.K. Елкин, размерът на нетните активи на акционерно дружество през първите две години от съществуването му може да бъде по-малък от уставния капитал, което не е нарушение на никакви регулаторни изисквания, тъй като уставният капитал не трябва да бъде платен веднага, а в рамките на една година; освен това не се предвиждат санкции, ако през втората година от съществуването си дружеството все още не е успяло да генерира нетни активи, надвишаващи размера на уставния капитал. Трябва да се отбележи, че на практика уставният капитал често не се изплаща изцяло в продължение на много години. Човек също трябва да се съгласи с мнението на I.A. Белов, че ако след одобряването на „пасивен баланс“ (т.е. баланс с отрицателна нетна стойност на активите) дружеството е работило поне една година и е одобрен годишният баланс, но чиято нетна активите надвишават размера на уставния капитал, трябва да се заведе иск за принудителна ликвидация обществото вече не е възможно.
Но не всички изследователи считат за оправдано да установят в закона изискването за съотношението на уставния капитал и размера на нетните активи на дружеството. Така V. Rutgaiser, говорейки срещу такава строга законодателна регулация, цитира по-специално следните аргументи: несравнимостта на оценката на собствеността, придобита в равни периоди, спецификата на дейностите в индустрията, курсовите разлики и др.
М.Г. Йонцев също така смята, че предвиденото в параграф 6 на чл. 35 от Закона за акционерните дружества възможността за ликвидация на акционерно дружество поради превишаване на уставния капитал над размера на нетните активи е необоснована. По същество ликвидацията на юридическо лице поради намаляване на стойността на нетните активи е ускорена процедура по несъстоятелност. Второ, както отбелязва авторът, възможността за такава ликвидация може да се използва от акционерите за „показ на отношения“ и следователно като оръжие за изнудване на акционерите.
Също така е забранено да се взема решение за изплащане на дивиденти, докато целият уставен капитал на дружеството не бъде напълно изплатен. Източникът на изплащане на дивиденти може да бъде само чиста печалбаобщество. Само при изплащане на дивиденти по привилегировани акции от определени видове законът допуска използването на средства от специално предназначените за тази цел фондове на дружеството (чл. 42 от Закона за акционерните дружества).
По закон Руска федерацияакционерно дружество няма право да решава да изплаща дивиденти върху акции, както и да изплаща вече декларирани дивиденти, ако в резултат на това стойността на имуществото на дружеството ще намалее толкова много, че то няма да може да изпълнява задълженията си към акционерите и кредиторите (за обратно изкупуване на акции в съответствие с член 76 от Закона за акционерните дружества, плащане на ликвидационната стойност на привилегированите акции, обратно изкупуване на облигации), по-специално, ако дружеството показва признаци на несъстоятелност. Нека отбележим, че на практика има завишаване на позициите на активите с цел изкривяване на действителното имуществено състояние на дружеството, за да се спази формално изискването за съотношение на стойността на нетните активи и уставния капитал.
Предоставяне на допълнителни права на кредиторите в случай на промяна в размера на уставния капитал. Гаранционната функция на уставния капитал се проявява и във факта, че на кредиторите на дружеството се предоставят допълнителни права в случай на промяна в размера на уставния капитал надолу.
Стабилността на уставния капитал е характеристика на акционерното дружество, което се определя от начина на прехвърляне на дела на участието в дружеството на акционера. Излизането от акционерно дружество се извършва чрез покупко-продажба на акции, а не чрез отделяне на дял от имуществото на дружеството, както е при дружествата с ограничена отговорност. С други думи, уставният капитал остава непокътнат.
И така, размерът на уставния капитал, записан в учредителните документи, има за цел да изрази стойността на минималния размер на имуществото на акционерното дружество. Уставният капитал обаче до голяма степен е загубил значението си за гарантиране на имуществените права на кредиторите. Често е доста трудно за контрагентите да преценят Финансово състояниеакционерно дружество в съответствие с размера на уставния капитал, посочен в устава. Реалната стойност на имуществото на акционерно дружество може да бъде по-ниска от размера на уставния капитал не само поради загуби, понесени от дружеството или непълно плащане на акции, но и поради предубедена оценка на естествените вноски на участниците. .
Уставният капитал е средства или имущество, внесени от учредителите при регистриране на LLC. В съответствие с параграф 1 на чл. 14 Федерален закон № 14-FZ „За LLC“, уставният капитал на LLC определя минималния размер на неговото имущество, гарантиращ интересите на неговите кредитори, и се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници.
Функции на уставния капитал
1) Разпределителен - делът на участието на всеки акционер в дружеството и печалбата му се определят чрез уставния капитал
2) Материална обезпеченост - имуществото, внесено за плащане на вноската, представлява материалната основа за дейността на дружеството при неговото създаване и по време на по-нататъшното му функциониране.
3) Гаранционното дружество отговаря пред кредиторите до размера на своето имущество, което не може да бъде по-малко от уставния капитал.
Гаранционна функция. По същество акционерният капитал е част от имуществото на корпорацията, предназначена за изплащане на кредиторите, това е, така да се каже, минимумът от средства, чиято наличност винаги е гарантирана от корпорацията. В баланса на корпорацията собственият капитал винаги се третира като пасив. На разпределение като дивидент подлежи само балансовата (нетна) печалба, която е разликата между активите и дълговите задължения на дружеството плюс акционерния капитал
Размер на уставния капитал. Вноски в уставния капитал. Процедурата за формиране на уставния капитал. Последици от забавено плащане на уставния капитал.
Минимален размерУставният капитал на публичното акционерно дружество е 100 хиляди рубли. непублични АД и LLC 10 хиляди рубли.
Минималният уставен капитал на търговско дружество трябва да бъде внесен в пари
Уставният капитал на LLC
При създаване на дружество с ограничена отговорност учредителите плащат поне половината от уставния капитал преди държавната регистрация на организацията.
Трябва да се отбележи, че тъй като е невъзможно да се открие разплащателна сметка преди държавна регистрация, те първо откриват специална спестовна сметка, в която депозират поне половината от уставния капитал. След държавна регистрация, банката прехвърля парите на учредителите от спестовната сметка в текущата сметка на организацията.Останалата част от уставния капитал се внася в рамките на една година след държавната регистрация, ако учредителите желаят, този период може да бъде намален чрез споразумение (решение) за създаване на организацията
Уставният капитал на CJSC, OJSC
При създаване на акционерно дружество учредителите плащат половината (50%) от уставния капитал в рамките на 3 (три) месеца след държавната регистрация.
Трябва да се отбележи, че докато учредителите не внесат 50% от уставния капитал на акционерното дружество, организацията няма право да извършва граждански действия. Например, сключете споразумения с доставчици, клиенти и т.н.
Учредителите плащат останалата част от уставния капитал в рамките на една година след държавната регистрация и този период може да бъде намален чрез споразумение за създаване на акционерно дружество.
Процедура за вноски в уставния капитал
Вноските в уставния капитал могат да бъдат направени:
Пари - превод Парикъм текущата (специална спестовна) сметка на организацията;
Имущество (дълготрайни активи, нематериални активи, материали и др.).
Последици от забавено плащане на уставния капитал.
ПРАВНИ ПОСЛЕДИЦИ ОТ НЕПЪЛНОТО ПЛАЩАНЕ НА ДЯЛА В УСТАВНИЯ КАПИТАЛ НА АД
В акционерно дружество при непълно плащане на акциив рамките на определен срок собствеността върху акциите, чиято цена на пласиране съответства на неплатената сума (стойността на имуществото, което не е прехвърлено като плащане на акциите), преминава към дружеството. Акциите, чиято собственост е прехвърлена на дружеството, не предоставят право на глас, не се вземат предвид при преброяване на гласовете и върху тях не се начисляват дивиденти. Тези акции трябва да бъдат продадени от дружеството в рамките на една година от датата на тяхното придобиване, в противен случай дружеството е длъжно да вземе решение в разумен срок за намаляване на уставния си капитал чрез обратно изкупуване на тези акции.
Непълното плащане на дялове от дружеството при учредяването му води до ограничаване на неговата правоспособност. До изплащане на 50% от дяловете на дружеството, разпределени между неговите учредители, дружеството няма право да сключва сделки, несвързани с учредяването на дружеството.
