הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית סעיף 97. חברת מניות ציבורית

יועץ פלוס: הערה.

אם החל מתאריך 07/01/2015, האמנה והשם של JSC שנוצרו לפני 09/01/2014 מצביעים על כך שמדובר ב-PJSC בהיעדר סימני פרסום, על JSC כזה לרשום תשקיף מניה לפני 07/01 /2020 או שנה את האמנה, למעט מעמד ציבורי מהשם (חוק פדרלי מיום 29/06/2015 N 210-FZ).

יועץ פלוס: הערה.

JSCs שנוצרו לפני 1 בספטמבר 2014 ועומדים בקריטריונים של PJSC מוכרים ככאלה, ללא קשר אם זה מצוין בשמם. לחריגים לכלל זה וסירוב למעמד ציבורי, ראה חוק פדרלי מס' 99-FZ מיום 5 במאי 2014.

1. חברת מניות ציבורית (סעיף 1 לסעיף 66.3) מחויבת להגיש להכללה ביחידה. מרשם המדינה ישויות משפטיותמידע על שם החברה של החברה, המכיל אינדיקציה שחברה כזו היא ציבורית.

לחברה משותפת יש את הזכות למסור מידע על שם החברה של החברה, המכיל ציון כי חברה כזו היא ציבורית, להכללה במרשם הישויות המשפטיות הממלכתיות המאוחדות.

חברת מניות משותפת רוכשת את הזכות להציב בפומבי (בהרשמה פתוחה) מניות וניירות ערך הניתנים להמרה למניותיה, הניתנים לסחר בציבור בתנאים הקבועים בדיני ניירות ערך, ממועד הכניסה למרשם הישויות המשפטיות של המדינה. מידע על שם החברה של החברה המכיל אינדיקציה כי חברה כזו היא ציבורית.

2. רכישת מעמד של חברה ציבורית על ידי חברת מניות שאינה ציבורית (סעיף 1 לסימן זה) גוררת בטלות הוראות האמנה והמסמכים הפנימיים של החברה הסותרים את הכללים על משותפת ציבורית. -חברת מניות שהוקמה על ידי קוד זה, החוק על חברות מניות וחוקי ניירות ערך.

3. בחברת מניות ציבורית נוצר גוף ניהול קולגיאלי של החברה (סעיף 4 לסעיף 65.3), שמספר החברים בו לא יכול להיות פחות מחמישה. הליך היווצרותו וכשירותו של גוף הניהול הקולגאלי האמור נקבעים בחוק חברות מניות ובאמנת החברה הציבורית.

4. האחריות על ניהול מרשם בעלי המניות של חברה ציבורית וביצוע תפקידי ועדת הספירה מבוצעת על ידי ארגון בעל רישיון הקבוע בחוק.

(ראה טקסט במהדורה הקודמת)

5. בחברת מניות ציבורית, לא ניתן להגביל את מספר המניות בבעלות בעל מניות אחד, שווין הנקוב הכולל וכן את מספר הקולות המרבי שניתנו לבעל מניות אחד. האמנה של חברת מניות ציבורית אינה יכולה לקבוע את הצורך בקבלת הסכמת מישהו להרחקת מניות של חברה זו. לא ניתן להעניק לאיש זכות קדימה לרכוש מניות של חברה ציבורית, אלא במקרים שנקבעו.

מה שהכניס שינויים משמעותיים בהתאם לחלוקה של חברות מניות לחברות ציבוריות ולא ציבוריות, כלומר בוטלה חלוקת חברות מניות לסגורות ופתוחות. במילים אחרות, הצורה הארגונית והמשפטית של "חברת מניות" נשמרת, אך סוגי חברות עסקיות כאלה משתנים.

על פי הכללים החדשים, JSCs מחולקים לשני סוגים: ציבוריים ולא ציבוריים.

מכוח סעיף 1 של סעיף 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית פּוּמְבֵּיהיא חברה משותפת שמניותיה וניירות הערך שלה ממוקמים בפומבי (בהרשמה פתוחה) או נסחרים בפומבי בתנאים שנקבעו בדיני ניירות ערך. כללי החברות הציבוריות חלים על חברות מניות ששם החברה שלהן מעידים על כך שהחברה היא ציבורית. כך, חברה שאינה עומדת בקריטריונים המתאימים יכולה גם להפוך לציבורית.

חברה עם בערבון מוגבלוחברת מניות שאינה עומדת בקריטריונים המפורטים לעיל מוכרות לא ציבורי.

ישות משפטית שהיא ארגון מסחרי חייבת להיות בעלת שם חברה, אשר רשום במסמך המכונן (ב-JSC זהו האמנה) וברישום הישויות המשפטיות המאוחדות של המדינה. שם החברה המלא של חברת מניות ציבורית ברוסית חייב להכיל את השם המלא של החברה ואת המילים "חברת מניות ציבורית", שם מקוצר - השם המלא או המקוצר של החברה והמילים "חברה ציבורית". -חברת מניות" או "PJSC".

חברה שאינה ציבורית הופכת (לפי שיקול דעתה) לציבורית מיום הכניסה למרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת מידע על שם החברה המכיל אינדיקציה כי החברה צריכה להיחשב כפומבית. שם החברה של חברת מניות שאינה ציבורית ברוסית חייב להכיל את שמה המלא של החברה ואת המילים "חברה משותפת", שם מקוצר - השם המלא או המקוצר של החברה והמילים "joint- חברת מניות" או "JSC" ().

כדלקמן מ נורמה כללית(סעיף 3, סעיף 1, סעיף 53 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית) המסמך המכונן עשוי לקבוע כי הסמכות לפעול בשם ישות משפטית ניתנת למספר אנשים הפועלים ביחד או בלתי תלוי זה בזה. מידע על כך חייב להיכלל במרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות.

על בסיס זה, JSCs שנוצרו לפני 01.09.2014 ועומדים בקריטריונים של חברות מניות ציבוריות מוכרות כפומביות, ללא קשר להימצאות בשם התאגיד שלהן של אינדיקציה שהחברה היא ציבורית. בהקשר זה, לחברות כאלה יש את הזכות להציב בפומבי מניות וניירות ערך הניתנים להמרה למניות, אם כי ייתכן ששמם אינו מעיד על כך שהחברה היא ציבורית.

על מנת ליידע משקיעים ובעלי עניין אחרים, המליץ ​​הבנק המרכזי של רוסיה לחברות JSC העומדות בקריטריונים של JSC ציבורית, שניירות ערך שלה נמצאים בתהליך השמה, לחשוף מידע על עמידתה של החברה בקריטריונים של חברות ציבוריות. יש להביא את המסמכים המרכיבים (אמנה) ושמות של חברות מניות שנוצרו לפני 09/01/2014 בהתאם לנורמות של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית במהדורה החדשה כאשר המסמכים המרכיבים משתנים בפעם הראשונה . זוהי דרישה של החוק הפדרלי מס' 99-FZ.

נוסף על כך, שינוי שם של ישות משפטית בקשר להכנסתה לתקנות החדשות של הקוד האזרחי אינו גורר צורך בביצוע שינויים בכותרת ובמסמכים אחרים המכילים את שמו הקודם. גם רישום מחדש של ישויות משפטיות שנוצרו לפני 09/01/2014 אינו הכרחי. כתוצאה מכך, כל המסמכים המבססים את התואר, מאמתים את התואר, מסיימים את התואר וכל מסמכים אחרים שהונפקו על ידי ה-JSC לפני ה-09/01/2014 שומרים על תוקף משפטי, ולכן החלפתם ב- חובהלא דרוש. בפרט, האמור לעיל חל על רישיונות והיתרים אחרים שניתנו על ידי רוספרירודנדזור והגופים הטריטוריאליים שלה (מכתב רוספרירודנדזור מיום 14.10.2014 מס' AA-03-04-36/16011).

יחד עם זאת, לא נשללת מהישויות המשפטיות הזכות לפנות לרשות הרלוונטית בבקשה לבצע שינויים במסמכים שהוצאו בעבר (במידה והמסמך הרגולטורי הרלוונטי מסדיר את הליך הנפקת מסמך שיחליף את המסמך שהוצא בעבר). לדוגמה, החקיקה בנושא מסים ואגרות אינה קובעת את ההליך להחלפת הודעות על רישום ברשויות המס, וכאשר מביאים את שמה של חברת מניות בהתאמה לפרק 4 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, החלפה של הודעות אלה על הטעמים המפורטים בקוד המס של הפדרציה הרוסית אין צורך (מכתב של שירות המס הפדרלי של רוסיה מיום 16 בספטמבר 2014 מס' SA-4-14/18715).

רישום מחדש של ישויות משפטיות שנוצרו בעבר המפורטות באמנות. 8, 9 חוק פדרלי מיום 05.05.2014 מס' 99-FZ, בקשר עם כניסתו לתוקף של חוק פדרלי זה אינו נדרש.

חברות מניות שנוצרו לפני 1 בספטמבר 2014 העומדות בקריטריונים אלו נחשבות כברירת מחדל לחברות מניות ציבוריות (לפי חוק כללישם החברה של חברה כזו חייב לציין שהחברה היא ציבורית). חברה שלפי כל הסימנים מסווגת כלא-ציבורית, יכולה להפוך לציבורית אם נרשמה אינדיקציה על כך בשם החברה שלה. יש להתאים את אמנת החברות שנוצרו לפני 09/01/2014 ואת שמות החברות שלהן עם הדרישות החדשות, אשר יש לעשות כאשר התיקון הראשון לאמנה, בוצע על בסיס החלטה של ​​האסיפה הכללית של בעלי המניות.

חשוב לציין כי בעת רישום שינויים במסמכים המרכיבים של ישויות משפטיות בקשר עם הבאת מסמכים אלו בהתאם לנורמות של פרק 4 לחוק האזרחי. הפדרציה הרוסיתאין אגרת מדינה.

מגוון העסקים, השותפויות והשיתופיות עלול לבלבל. אנשים רבים לא מבינים למה ליצור כל כך הרבה צורות שונותארגון פעילויות. כדאי להבין את ההבדלים ביניהם. זה יאפשר לך לבחור את האפשרות הטובה ביותר. אז בואו נגלה במה שונה שותפות כללית משותפות מוגבלת, מה ההבדל בין חברת מניות ציבורית ולא ציבורית.

מה ההבדל בין חברת מניות ציבורית לחברה שאינה ציבורית?

ראשית, בואו נחשוף מאפיינים השוואתייםחברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות. הדבר הראשון שמייחד את כל סוגי החברות המשותפות הוא הליך גיבוש ההון שלה.חברות כאלה מנפיקות בדרך כלל מניות, אך התנאים לרכישתן שונים. כמו כן קיימים הבדלים בהרכב המשתתפים, בגודל ההון הרשום ובחובת הדיווח לציבור.

• אחד הסימנים הוא חלוקה חופשית של מניות. כל רוכש מניות יכול להפוך למשתתף בחברה כזו. מספר המשתתפים ב-PJSC יכול להיות גדול מאוד, והניהול מתבצע על ידי 4 סוגים שונים. במקביל, PJSC מחויב לפרסם דוחות פתוחים מדי שנה, וההון המורשה לא יכול להיות פחות מ-100,000 רובל.
• עבור המנהלים הראשיים, מפגש המייסדים הוא החוליה המרכזית. רק להם יש את הזכות להחזיק במניות; ההפצה החופשית שלהם אינה מקובלת. מספר המשתתפים ב-NAO לא יכול לעלות על 50 איש. חריגה ממספר זה מחייבת שינוי בצורת הפעילות. כאשר אחד מחברי המל"ל עוזב, הזכות לרכוש את מניותיו מוקנית לשאר המשתתפים. צורת ארגון זו אינה דורשת פרסום דוחות, וההון המורשה הוא מינימלי - 10,000 רובל.

להלן טבלה המשווה את המאפיינים וההבדלים של חברת מניות ציבורית ולא ציבורית.

הבדלים בין חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות

עכשיו בואו נדבר על ההבדל בין שותפות כללית לשותפות מוגבלת.

אפילו יותר מידע שימושיעל חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות כלול בסרטון זה:

השוואה בין שותפות כללית משותפות מוגבלת

שני סוגי שותפויות אלו נבדלים בצורת הניהול ובאחריות המשתתפים.כמו כן, לסוגי שותפויות יש שני סוגי משתתפים. לכל סוג של ארגון כזה יש חברים מלאים. בשותפות פרטית רק הם נמצאים, אבל בשותפות מוגבלת יש גם משקיעים מוגבלים. האחרון אינו יכול לקחת חלק בניהול השותפות, ולא להיות אחראי לחובותיה העולה על סכום תרומתם. שותפים כלליים משני הסוגים אחראים בכל רכושם, ללא קשר לגודל חלקם בארגון.

• שותפות כללית טומנת בחובה זכויות וחובות שוות של כל המשתתפים. לא יכול להיות פחות משניים, והם חייבים להיות או. לכל שותף יש קול 1, וההחלטות מתקבלות פה אחד או ברוב של המשתתפים, בהתאם להנחיות בתזכיר ההתאגדות. השותפים נושאים באחריות מלאה לכל רכושם.
• ישנם 2 סוגי משתתפים. חלקם אינם לוקחים תפקיד בניהול ונושאים באחריות מינימלית – מדובר בשותפים מוגבלים. אין להם זכות הצבעה בקבלת החלטות והם אחראים לחובות השותפות רק במידת תרומתם. הסוג השני של המשתתפים הוא חברים מלאים. הם אלו שמנהלים את הארגון בהתאם למאפיינים שנקבעו במסמך, וכן נושאים באחריות מלאה להתחייבויות החוב הנובעות.

השוואה בין שותפות כללית לשותפות מוגבלת

סרטון זה משווה בין שותפויות כלליות ומוגבלת במונחים של תרומות:

הבדלים בין שותפויות עסקיות לקואופרטיב ייצור

לשתי צורות הארגון הללו יש הבדלים חשובים. הם משתרעים על אחריות המשתתפים, מספרם ואפילו צורת התרומה.

קואופרטיבים מאורגנים לעתים קרובות יותר למטרה מסוימת ולסוג מסוים, שותפויות נוסדות כדי להרוויח.

סימנים של HT

בהתאם למספר המשתתפים המותר, מספר משתתפים שונה עשוי להשתנות. תיתכן אחריות מלאה וחלקית להתחייבויות חוב. שותפים כלליים אחראים ברכוש אישי, ושותפים מוגבלים רק בגובה התרומה. בחירת הטופס תלויה במשתתפים עצמם, בעוד ששותפים כלליים חייבים להקים יזם בודד או ישות משפטית.

לרוב, CT מכל סוג כרוך באיגום הון וניסיון, ללא צורך בתרומת עבודה אישית מהמשתתפים. , שבה נשאר רק משתתף אחד, צריך לשנות את השם לחברה.

תכונות מחשב

אנשים שאינם יכולים לתרום כספים יכולים להיות חברים. מותר לתרום רכוש אישי או תרומת עבודה כחלק. מספר החברים בקואופרטיב לא יכול להיות פחות מחמישה, ולאחריותם, למרות שהיא בת, יש מאפיינים מסוימים. אם מספר המשתתפים יורד לפחות מ-5, הקואופרטיב מחויב לשנות את צורת ההתארגנות או לקלוט חבר נוסף בהסכמתו מרצון.

על פי האמנה, ניתן להגביל את האחריות לסכום מסוים. החוק מאפשר לקשור את שוויה לגודל המניה. יחד עם זאת, הנתח עצמו מכל משתתף עשוי להיות שונה בגודלו. לחברי הקואופרטיב אין צורך בכולם

מה מבדיל בין חברת מניות שאינה ציבורית מחברה ציבורית וצורות אחרות של ארגון עסקי? המטרה של כל חברה משותפת היא לאגור הון כדי לפתור במשותף את בעיות החברה, להתחרות בשוק ולהגדיל את הרווחים. אנו מספרים לך מה פירוש המונח "חברת מניות שאינה ציבורית", המאפיינים העיקריים שלו והאם ניתן להפוך צורה אחת לאחרת.

מהן חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות

חברת מניות היא סוג של ארגון עסקי שבו ההון הרשום של החברה מחולק למניות. זה נבדל מחברה בערבון מוגבל במספר בלתי מוגבל של משתתפים (ל-LLC יש רק עד 50), תקופת רישום ארוכה יותר, וחיסיון המידע על המשתתפים לצדדים שלישיים. מידע על מייסדי ישות משפטית זמין לכולם. פשוט עבור אל אתר האינטרנט של שירות המס הפדרלי וקבל תמצית ממרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. זה בלתי אפשרי עם AO.

קיים שני סוגים של חברות מניות: חברות מניות ציבוריות ושאינן ציבוריות.עד 2014 ברוסיה הם היו מחולקים לפתוח וסגור. הקיצורים OAO ו-ZAO מוכרים היטב לכולם, אך כיום הם נחלת העבר. הם הוחלפו בטפסים ציבוריים ולא ציבוריים. עם זאת, שימו לב שחברה פתוחה אינה תואמת באופן מלא לחברה ציבורית, וחברה סגורה אינה תואמת במלואה לחברה שאינה ציבורית. לצד השם השתנו גם תנאי העבודה. פרטים נוספים ניתן למצוא ב חוק פדרלימס' 208-FZ.

בחברות מניות ציבוריות, המשתתפים יכולים להתנכר, כלומר למכור בחופשיות את מניותיהם לצדדים שלישיים. בניירות ערך שאינם ציבוריים, כל ניירות הערך מחולקים בתחילה בין כל המשתתפים, ומכירה לצדדים שלישיים אפשרית רק לאחר הצבעה של כל בעלי המניות. PJSCs נחשבים לשקופים יותר וקלים יותר למשיכת משקיעים.

הרכב NAW נקבע עם הרישום ונשאר כמעט ללא שינוי לאורך זמן.

צורה ארגונית ומשפטית

חברות עסקיות ציבוריות ולא ציבוריות הן אותה צורת עשיית עסקים כמו יזמות בודדת או ישות משפטית. JSCs פועלים בתחום המדיום וה עסק גדולכאשר הנפקת המניות מוצדקת מבחינה רווחית.

המטרה של כל חברת מניות, ללא קשר לצורתה, היא לאסוף הון כדי לנהל עסקים משותפים, להתחרות בשוק ולהגדיל את הרווחים. מייסדי ישות משפטית אחראים להתחייבויותיה הכספיות של החברה שלהם עם מניות מההון הרשום, ובמקרים הבעייתיים ביותר הם נושאים באחריות משנה: הם מסתכנים באובדן חלק מהנכס. בעלי המניות מחזיקים רק במניות ומסתכנים רק בשווי המניות.

ל-JSC אין את הזכות להוציא משתתפים חסרי מצפון מהחברות שלו. כמו כן, הם אינם יכולים להשאיר את החברה עם תשלום מניה ביחס לערכה הנוכחי. הם יכולים למכור את המניות שלהם, אבל זה הליך אחר לגמרי. בנוסף, בחברה המשותפת שאינה ציבורית יהיה צורך להסכים על המכירה עם בעלי מניות אחרים.

רישום, או יותר נכון הנפקת מניות, לוקח כחודש לעומת 5 ימים עבור ישות משפטית. ההון המורשה של חברה לא ציבורית יכול להיות רק 10 אלף רובל (כמו LLC), אבל עבור PJSC זה יכול להיות לפחות 100 אלף רובל.

הבדלים בין PAO ל-NAO

חלק זה מספק דף רמייה על חברות ציבוריות ולא ציבוריות, שיעזור לך להבין במהירות את ההבדל ביניהן. ההבדל העיקרי בין PJSC לחברת מניות לא ציבורית (או חברת מניות לא ציבורית) הוא הרכב המשתתפים והליך חלוקת המניות ביניהם. מניות של חברת מניות ציבורית נמכרות באופן חופשי ולכל אדם (מה שמכונה "צד שלישי") יש הזכות לרכוש אותן בכל עת במחיר השוק. יחד עם זאת, לכל בעל מניות הזכות למכור את מניותיו בכל עת מבלי לבקש רשות מחברים אחרים באגודה.

המספר המרבי של משתתפים עבור PJSC ו-NPJSC אינו מוגבל בחוק, המינימום זהה - אדם אחד.

חברה ציבורית מפרסמת יותר מידע על עצמה: היא ממצבת את עצמה כפתוחה ושקופה למשקיעים. זה קשור לגידול מרובה בהון המורשה שלה - עד 100 אלף רובל מול 10 אלף עבור האוקרוג האוטונומי של Nenets. יחד עם זאת, זכותם של מייסדי החברה המשותפת שלא להעביר כספים להון הרשום לפני רישומה. PJSC חייב להיות דירקטוריון או מועצת פיקוח; JSC לא ציבורי יכול לפעול בלעדיהם (עד 50 בעלי מניות).

סוגי חברות מניות שאינן ציבוריות

הבה נבחן את המאפיינים העיקריים של קהילות עסקיות שאינן ציבוריות. לא נהוג לחלק אותם לסוגים, אך תיאורטית ניתן לסווג אותם לפי מספר המשתתפים, מספר השיתופים ורמת הסגירה. מה מייחד את צורת ההתארגנות העסקית הזו?

טבלה השוואתית של PJSC ו-NPJSC

מאפיינים של NAE

NPAO היא חברה לא ציבורית של בעלי מניות, אחת מצורות עשיית העסקים המותרות על פי החקיקה הרוסית. היא מובחנת באופי הסגור של עבודתה, חלוקת המניות בתוך בעלי המניות הקיימים, והיכולת למכור או להנכר מניות לצדדים שלישיים מוסדרת בקפדנות על ידי האסיפה הכללית. מספר בעלי המניות אינו מוגבל.

כדי לפתוח הון מורשה של 10 אלף רובל מספיק. המטרה העיקרית של ה- NPAO, כמו כל מטרה אחרת ארגון מסחרי, זה רווח. אבל, בניגוד לאלו הציבוריים, חברי עמותה לא ציבורית אינם מציבים לעצמם את המשימה למשוך בעלי מניות ומשקיעים חדשים.

הם מספקים פחות דיווח והפעילות שלהם פחות שקופה. לדוגמה, המל"ל אינן מחויבות לפרסם דוחות כספיים שנתיים, שכן מסמכים אלו מעניינים בעיקר משקיעים. עבור חברות מניות שאינן ציבוריות אין מגזרי עבודה אסורים, כלומר יש להן הזכות לעסוק בכל פעילות מסחרית המותרת בארץ.

תכונות בקרה

ל- NPAO יש את הזכות לעבוד ללא דירקטוריון וועדת פיקוח אם מספר כוללהמשתתפים לא יעלו על 50 איש. הארגון מנוהל על ידי אסיפות כלליות של בעלי מניות. החלטות ישיבות מאושרות על ידי נוטריונים. במידת הצורך, נוצרת ועדת ספירה. עם זאת, אם חברי ה-NPAO חושבים שהם צריכים דירקטוריון או מנהיג ממונה, הם פשוט יוצרים אותו ואת מספר המשתתפים.

התוכן העיקרי של אסיפות בעלי המניות של NPJSC הוא קביעת שווי ניירות הערך של האגודה, תכנון הנפקתם הנוספת או הפחתת הכמות שלהם.

מסמכים מרכיבים

בתחילה, ה-JSC רשומה כחברה בערבון מוגבל. אז מקיימים אסיפה חדשה ומשנים את שמה של האגודה ל"חברה משותפת". על כך אין צורך לשלם חובת מדינה. מכיוון ש- NPAO אינה עמותה ציבורית, השם אינו זקוק להפניות או רמזים לפרסום.כעת יש לאשר את האמנה החדשה (לפרטים נוספים, ראה סעיף "אמנת החברה").

לאחר שינוי השם ישתנה גם הדברים הבאים:

• חותם;
• פרטי בנק.

משתתפים ומייסדים

הזכות להשתתף בחברות מניות שאינן ציבוריות מוגבלת: המניות הן בבעלות המייסדים המקוריים, יורשיהם ו במקרים נדירים- "צדדים שלישיים" שהשיגו זכות נוכחות בעמותה. בהתאם לחלק המניות, ניתן לחלק את המשתתפים לרגילים ומועדפים.

החובות, הזכויות וההרשאות של המשתתפים באגודת מניות שאינה ציבורית נקבעים באמנה. בדרך כלל, לחברי NPAO יש את הפריבילגיה של סירוב ראשון:אם אחד מהבעלים הנוכחיים מחליט למכור את ניירות הערך שלהם, עליו להציע אותם תחילה לבעלי מניות אחרים, ורק לאחר מכן לצדדים שלישיים (אם הדבר מתיר על פי האמנה).

פעילות ה- NPAO אינה פומבית; היא אינה מחויבת לפרסם דוחות כספיים

הון מורשה

הסכום המינימלי הוא 10 אלף רובל. לדוגמה, ב- LLC ההון המורשים הוא סכום כספי, אם כן ב-JSC זו המקבילה שלהם בניירות ערך.בעת ההרשמה, אינך צריך לתרום את כל סכום ההון; ניתן לתרום כספים בהדרגה. לאחר 90 יום, לפחות 50% אמורים להיות מוכנים.

אמנת החברה

אמנה חדשה מתכוננת לאחר שינוי שמה של LLC ל-JSC. רצוי לערב עורכי דין בפיתוח מסמך זה: מסמך זה מכיל מורכבויות וניואנסים רבים שיש להקפיד עליהם. מה צריך לכלול באמנה:

• שם עם הנוסח "חברת מניות";
• מקום;
• זכויות וחובות של בעלי מניות;
• חלוקת סמכויות;
• זכות קדימה לרכישת מניות והליך אישור מכירת ניירות ערך לצדדים שלישיים;
• כללי ביקורת.

המרת טפסים מאחד לאחר

אם מסיבה כלשהי המייסדים מחליטים להפוך NPAO ל-PJSC, יש להם את הזכות לעשות זאת אם הם מביאים את השם והמסמכים של הארגון בהתאם לדרישות החוק. בפרט, עליך:

• לשנות את השם על ידי הוספת המונח "ציבור" או התייחסות אחרת לפרסום הארגון;
• לשנות את האמנה לפרסום, להסיר את הסעיף בדבר זכות הקדימה למניות;
• לרשום את כל השינויים בשירות המס הפדרלי.

ההליך די פשוט. אבל כשאתה מבצע את זה, אתה לא צריך לשכוח את ההון המורשה: עבור PJSC הוא גדול פי עשרה, לפחות 100 אלף רובל.

אבל הפיכת חברה ציבורית לחברה לא ציבורית היא קשה יותר. יש צורך לקיים אסיפה כללית של כל בעלי המניות, לקבל את הסכמתם, להכין מסמכים מכוננים חדשים, לשנות שם ולרשום את כל השינויים כחוק.

סיכום

חברת מניות שאינה ציבורית או חברת מניות שאינה ציבורית היא אחת מצורות עשיית העסקים המותרות על פי חוק. בניגוד לחברות LLC ו-PJSC, חברות מניות שאינן ציבוריות סגורות יותר בפני צדדים שלישיים: המניות שלהן אינן במחזור חופשי, ודוחות כספיים, כמו גם מידע על המייסדים, אינם זמינים לציבור. בדרך זו, תוכל לבצע כל פעילות מסחרית מותרת.

ב-1 בספטמבר 2014, כמה שינויים בקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית נכנסו לתוקף. נוצרה חלוקה של חברות מניות לשני סוגים, המבוססת על העיקרון שלארגונים יש מאפיינים מסוימים. הסוג הראשון הוא חברות מניות ציבוריות. ארגונים כאלה פתוחים יותר. הסוג השני הוא חברות מניות שאינן ציבוריות, הן סגורות יותר, אבל מערכת הניהול שלהן פחות קפדנית. במקום הקיצורים המוכרים לכולם, הופיעו חדשים כמו NAO ו-PAO. אתה יכול לקרוא עוד על חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות במאמר זה.

חברת מניות ציבורית

זהו השם שניתן לאותם מפעלים שמניותיהם נסחרות בציבור בהתאם לחוקי ניירות ערך. זה יכול להיות כניסה לבורסה, הנפקה לצורך יצירת הכנסה וכדומה. כמו כן, הפרסום של חברה משותפת מסוימת נקבע על ידי העובדה שבמסמכי האמנה מצוין שהארגון פתוח בצורה אחת או אַחֵר. השליטה בחברות כאלה מחמירה יותר בשל העובדה שהן עשויות להשפיע על האינטרסים של צדדים שלישיים, מכיוון שאזרחים יכולים לרכוש מניות של ארגונים אלה. לדוגמה, מועצת פיקוח של חמישה אנשים חייבת להיות נוכחת כגוף מפקח. כמו כן, יש לציין כי כל חברות המניות המאוחדות (JSC), המבוססות על החקיקה החדשה, הופכות לציבוריות. יתרה מכך, שינויים חדשים בחקיקה מספקים פתיחות ושקיפות של נתונים הקשורים לבעלים של ניירות ערך שהונפקו על ידי PJSC. יש להם גם מספר ניואנסים וחידושים נוספים, למשל, חברה תיחשב ציבורית בתנאי שמספר המשתתפים בה יעלה על חמש מאות. יותר מידע מפורטנקבע בפסקה הראשונה של סעיף 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית.

חברה משותפת לא ציבורית

זהו מיזם שהמשתתפים בו מוגדרים בקפדנות; מידע על אנשים אלה נרשם בעת הקמת הארגון. החדשנות מאפשרת לתקן ולערוך שינויים באמנת הארגון, להקים גופי ניהול, להשפיע על הדירקטוריון ועל אסיפת בעלי המניות נושאים שוניםבאמצעות הצבעה. כל חברות המניות הסגורות, כמו גם כמה חברות LLC, ייקראו כעת לא ציבוריות.

חשוב לציין את ההתחייבויות הנמוכות יותר ביחס לבעלי ניירות ערך שחברת מניות שאינה ציבורית נושאת. אחריות למשקיעים פחותה מאשר במקרה של ארגונים פתוחים. זאת בשל העובדה כי לחברת מניות שאינה ציבורית יש מספר מוגבלבעלים של ניירות ערך, מוגבל בהחלט על ידי המסמכים הסטטוטוריים. מדבר יותר בשפה פשוטה, המשתתפים מוזהרים בתחילה מפני כל הסיכונים וההפסדים האפשריים. לעתים קרובות מניות בחברות כאלה אינן מונפקות כלל, ומפעלים כאלה הם בחלקם תוצאה של הפרטה או תוצאה של מודל ניהול ייחודי עם השתתפות הון להאצלת אחריות.

שינויים בטרמינולוגיה בהתאם לחקיקה

כאמור לעיל, כל המפעלים הנקראים OJSC נקראים כיום חברות מניות ציבוריות. השינויים חלים גם על צורות ארגוניות ומשפטיות אחרות. CJSC היא חברת מניות לא ציבורית. האחרון יכלול גם כמה חברות LLC, אך בכפוף לנוכחות המאפיינים הדרושים.

בנוסף, כל החברות שנוצרו לפני עדכון החקיקה אינן חייבות לעבור כל הליכי רישום מחדש. החוק הזהתקף רק אם אין צורך בהתאמות בנתוני הרישום. כך למשל, העברת חברות למשרד אחר או שינוי סוג הפעילות עשויים להפוך לבסיס לשינוי בצורה הארגונית והמשפטית. יצוין כי ייתכן שיהיה צורך לשנות את האמנה בהתאם לחקיקה חדשה אם יש צורך כזה. לגבי הקיצורים החדשים בשמות, חברת מניות שאינה ציבורית מקוצרת כ-NAO, חברה ציבורית משותפת מקוצרת כ-PJSC.

מידע על הבעלים של ניירות ערך

הן במקרה של חברה ציבורית והן במקרה של חברה לא ציבורית, מרשם בעלי המניות חייב להיות מנוהל על ידי ארגון מוסמך עצמאי. אחרת, קיים סיכון לקבל קנס ולמשוך צ'קים נוספים על החברה שלך. כלל זה הופיע באוקטובר 2013. בחירת חברת רשם שתנהל את מרשם בעלי המניות היא החלטה חשובה ביותר. לפני קבלתו, כדאי לוודא שהחברה שאליה אתם מפקידים משימה זו היא די מצפונית, בעלת ניסיון טוב בתחום ועובדת מזה זמן רב. אחרת, קיים סיכון לבעיות שונות ולהתדיינויות נוספות. כמו כן, מומלץ להסתכל על לקוחות של חברות דומות. ככל שהחברות הללו רציניות יותר, כך טוב יותר עבורך. החלטות כל הישיבות חייבות להיכלל בפנקס על ידי החברה, אשר לוקחת על עצמה את האחריות לקיומו.

הון נומינלי

מדובר בכספים של מיזם שנוצר באמצעות הנפקת ניירות ערך. הם נקראים גם הון מורשה או מניות בשל העובדה שגודלם מצוין באמנת הארגון. זהו הסכום שהשקיעו המשתתפים כדי להבטיח את הפעילות הסטטוטורית של החברה. סכומי הכספים הללו נרשמים במסמכים המרכיבים את הארגון בהתאם לחוקים הקיימים. בהתבסס על הקוד האזרחי, הוֹן מְנָיוֹת– הסכום הקטן ביותר של כספים המבטיח כושר פירעון לנושים. החוק קובע אפשרות להגדלת ההון הנומינלי. הדבר אפשרי אם לפחות שני שלישים מהמשתתפים יצביעו בעד החלטה כזו ובהתאם לחוקים שנקבעו למקרים ספציפיים. ניתן לתרום רכוש ככספים להון המניות בצורה של כֶּסֶף, ומקבילותיהם בעין, למשל בצורת רכוש. במקרה של הפקדת כספים בצורה אחרת או בצורה של זכויות קניין, הם מוערכים באמצעות בדיקה עצמאית.

מסמך אמנה של ה-NAO

בעת יצירת JSC לא ציבורי, עליך להיות איתך במסמכים שונים וטפסים מלאים. האמנה של חברת מניות שאינה ציבורית היא מסמך מפתח. הוא מכיל את כל המידע על הארגון, הוא מספר על רכושו, משתתפיו וזכויותיהם, על פעילות המיזם המתגבש וכו'. במקרה של בעיות ומחלוקות, האמנה תהווה מסמך תומך בהליכים משפטיים. לפיכך, יש לכתוב אותו באופן שלא יכיל פרצות ופגמים שעלולים לשמש בבית המשפט נגד הארגון. בעת עריכת האמנה, מומלץ ללמוד לעומק את כל פעולות החקיקה הקשורות בדרך זו או אחרת לפעילות הארגון, או לפנות לעורכי דין בעלי ניסיון בתחום זה או המתמחים בפיתוח מסמכים מסוג זה.

מסמך אמנה של PJSC

האמנה במפעלים כאלה דומה במובנים רבים למסמך דומה של חברת מניות שאינה ציבורית. חריג - יש לציין שהארגון פתוח. כך למשל מפורט הליך הנפקת המניות, תפוצתן, רישום בבורסות ונקבע מדיניות תשלום דיבידנדים. היא רשאית גם לקבוע את הליך ההפצה וההנפקה של ניירות ערך אחרים, אך חייבת להיות אפשרית להמיר שטרות כאלה למניות. באופן כללי, יש לפתח את האמנה של חברת מניות ציבורית בצורה אחראית אפילו יותר מאשר במקרה של NJSC. זאת בשל האחריות והחובות הפוטנציאלית הגבוהה כלפי בעלי המניות, שלמעשה יכולים להיות כל אחד. המשמעות היא שהסיכון לתביעות מאנשים שונים וישויות משפטיות ונציגי ממשלה במקרה של PJSC הוא הרבה יותר גבוה. פיתוח תיעוד דורש גישה אחראית ועבודה של מומחים.

הון מורשה של NAO

בעת יצירת ההון המורשה, התומך פעולות משפטיותיהיה הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית והחוק הפדרלי 208 "על חברות מניות משותפות".

על פי הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, אלה כוללים ארגונים שההון הנומינלי שלהם מחולק לכל מספר של ניירות ערך. חברי החברה אינם יכולים לספוג הפסדים או התחייבויות העולים על שווי ניירות הערך שבבעלותם.

במקרה זה, כאשר נחשב ההון הרשום של חברת מניות שאינה ציבורית, לא ניתן להציב ניירות ערך בפומבי. חלקם של השטרות השייכים לבעלים עשוי להיות מוגבל על ידי המסמכים הסטטוטוריים. כמו כן, ניתן לציין את מספר הקולות שניתן למחזיק אחד בניירות ערך. במקרה זה, ההון המינימלי הרשום של חברת המניות חייב להיות שווה לפחות למאה שכר מינימום ( מידות מינימוםשכר).

הון מורשה של חברת מניות ציבורית

במצב עם PJSC חלים כללים דומים למקרה הקודם. פעולות המפתח יהיו המהדורות האחרונותהקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית והחוק הפדרלי 208 "על חברות מניות".

ההון הרשום של חברה ציבורית מורכב ממניות שנרכשו על ידי הבעלים בעלותן המקורית בעת ההנפקה. הערך הנקוב של ניירות הערך חייב להיות זהה. בדיוק כמו זכויות בעלי המניות, שצריכות להיות שוות. גודל ההון המורשים יכול להגדיל או להקטין בהתאם לזרם מצב השוק. זה מתרחש באמצעות הנפקת ניירות ערך נוספים או באמצעות רכישה חוזרת של מניות משלו ממשקיעים גדולים. ההון המורשים חייב לכלול לפחות 1000 שכר מינימום.

משתתפי PJSC

במקרה זה, המשתתפים יהיו כל בעלי המניות בחברה. כל אזרח של הפדרציה הרוסית שהגיע לגיל 18 יכול להפוך למשתתף ב-PJSC. לבעלי המניות אין חוקי ו יציבות פיננסיתלפעולות החברה, אבל יש רק כמה זכויות. לדוגמה, הם עשויים לקחת חלק פגישה כלליתולהצביע. ההפסדים האפשריים היחידים לבעלי ניירות ערך קשורים לשווי המניות או הדיבידנדים.

משתתפי NAO

הליך החברות בארגונים מסוג זה שונה מ-PJSC. רק משתתפים של חברת מניות שאינה ציבורית יהיו מייסדים. זה נובע מהמוזרויות של הרגולציה של חברות כאלה. המייסדים יהיו גם בעלי מניות, ואיגרות החוב שלהם אינן חורגות מגבולות ארגון זה. לא יכולים להיות יותר מחמישים משתתפים, אחרת יש לארגן מחדש את ה-NJSC לחברה ציבורית.

ארגון מחדש מצורה אחת לאחרת

החקיקה מאפשרת לשנות צורה ארגונית ומשפטית אחת לאחרת. באמצעות הדוגמה של הפיכת NJSC ל-PJSC, אנו יכולים להדגיש את החובות הבאות המתעוררות בפני הארגון:

• הגדלת ההון המורשים למינימום הנדרש (1000 שכר מינימום).
• פיתוח מסמכים המאשרים שינויים בזכויות בעלי המניות.
• הנפקת מניות.
• מלאי מלא.
• מעורבות של מבקר.
• פיתוח אמנה חדשה ותיעוד נלווה.
• רישום מחדש במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.
• העברת רכוש לישות משפטית חדשה.

רישום: חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות

השלב הראשון הוא בחירת טופס משפטי, חברה ציבורית או סוג אחר, בהתאם לצרכי הארגון שנוצר. בשלב הבא אתה צריך להכין הכל מסמכים נדרשים: הסכם בין המייסדים, אם יש יותר מאדם אחד, אזי - מסמכים על סוגי וסוגי המניות, ערכן וכמותן. לאחר מכן, פותח אמנה הכוללת:

• שם הארגון במלואו ובצורת קיצורים, במידה ומדובר בחברה ציבורית, הדבר צריך לבוא לידי ביטוי בשם.
• כתובת חוקית.
• מספר ומחיר המניות לפי נקוב.
• סוגי מניות שהונפקו.
• זכויות של בעלי מניות המחזיקים בקטגוריה מסוימת של מניות.
• עלות ההון הרשום.
• נוהל קיום ישיבות שונות, הצבעה וקבלת החלטות.
• הסמכויות ואלגוריתם קבלת ההחלטות של גופי הניהול הם בהתאם לחקיקה הנוכחית.

כעת עליכם לרשום את החברה ברשות המסים המקומית, אשר תלויה בעיר ובאזור בה מתבצע הרישום. יש למלא ולמסור את כל המסמכים הנדרשים, לאשרם על ידי נוטריון ולשלם אגרה. ההרשמה תושלם תוך 5 ימי עבודה. לאחר מכן, יהיו לכם בדיוק 30 יום להנפיק ולרשום מניות, ותצטרכו גם לבחור את החברה שמחזיקה במרשם בעלי המניות.

יש לציין שתהליך הרישום והיצירה של חברות מניות הוא החלטה אחראית ביותר. בעיות בתיעוד ובטפסים שונים עלולות להתעורר גם בעת רישום יזם בודד, כך שלא כדאי לחסוך ביצירת ארגון עתידי; אם מתעוררים קשיים, מומלץ לפנות למומחים מוסמכים בתחום המס, המשפט והמשפט. מגזר פיננסי. הצורה הארגונית והמשפטית שנבחרה נכון היא הצעד הראשון בדרך לעסק מצליח, ובחירה זו צריכה להיעשות בצורה שקולה ככל האפשר.