Laba diena
Pagal 1995 m. gruodžio 26 d. federalinį įstatymą Nr. 208-FZ „Dėl akcines bendroves ah“, teisę dalyvauti visuotinis susirinkimas akcininkų susirinkimą atlieka akcininkas tiek asmeniškai, tiek per savo atstovą. Akcininko atstovas visuotiniame akcininkų susirinkime veikia pagal įgaliojimus, pagrįstus raštu surašytu įgaliojimu. Balsavimo įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (fiziniam asmeniui - vardas, pavardė, asmens tapatybę patvirtinančio dokumento duomenys (dokumento serija ir (ar) numeris), jo išdavimo data ir vieta, įgaliojimą išdavusi institucija). dokumentas), už juridinis asmuo- vardas, informacija apie vietą). Asmens įgaliojimas balsuoti turi būti patvirtintas notaro (Įstatymo 57 straipsnis).
Pagal str. 53 „Dėl akcinių bendrovių“ akcininkai (akcininkai), kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 2 procentai bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų, turi teisę įtraukti klausimus į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti kandidatus į valdybos narius. bendrovės direktoriai (stebėtojų taryba), kolegialus vykdomasis organas, bendrovės revizijos komisija (auditoriai) ir skaičiavimo komisija, kurių skaičius negali viršyti atitinkamo organo kiekybinės sudėties, taip pat kandidatas į bendrovės vadovo pareigas. padas vykdomoji institucija.
Tokius pasiūlymus bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, nebent bendrovės įstatuose būtų nustatyta vėlesnė data.
Jeigu siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytas bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimo klausimas, akcininkai arba akcininkas, kuriam kartu priklauso ne mažiau kaip 2 procentai balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų teisę siūlyti kandidatus į bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą), kurių skaičius negali viršyti kiekybinės bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sudėties.
Jeigu siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytas vienasmenio bendrovės vykdomojo organo įsteigimo ir (ar) šio organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą klausimas pagal Įstatymo 69 straipsnio 6 ir 7 dalis, akcininkai arba akcininkas, kuris kartu turi ne mažiau kaip 2 procentus bendrovės akcijų, turinčių balsavimo teisę, turi teisę siūlyti kandidatą į bendrovės vienasmenio vykdomojo organo pareigas.
Šiame punkte nurodytus pasiūlymus bendrovė turi gauti ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyta vėlesnė data.
Siūlymas įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlymas siūlyti kandidatus teikiamas raštu, nurodant jiems atstovaujančių akcininkų (akcininkų) vardus ir pavardes, turimų akcijų skaičių ir kategoriją (rūšį). jas ir turi pasirašyti akcininkai (akcininkas).
Pasiūlyme įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę turi būti nurodyta kiekvieno siūlomo klausimo formuluotė, o siūlyme siūlyti kandidatus - asmens tapatybę patvirtinančio dokumento pavadinimas ir rekvizitai (dokumento serija ir (ar) numeris, data). ir jo išdavimo vieta, dokumentą išdavusi institucija), kiekvienas pasiūlytas kandidatas, organo, į kurį jis siūlomas, pavadinimas, taip pat kita informacija apie jį, numatyta bendrovės įstatuose ar vidaus dokumentuose. Siūlyme įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę gali būti nurodyta sprendimo dėl kiekvieno siūlomo klausimo formuluotė.
Jeigu siūlomoje visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės reorganizavimo jungimo, atskyrimo ar skaidymo būdu ir reorganizavimo būdu sukurtos bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimo klausimas jungimo, atskyrimo ar skaidymo forma, kandidatus į direktorių valdybą (stebėtojų tarybą) turi teisę siūlyti akcininkas ar akcininkai, kurie iš viso sudaro ne mažiau kaip 2 procentus reorganizuojamos bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų. įsteigtos bendrovės, jos kolegialaus vykdomojo organo, audito komisijos ar kandidato į auditorių, kurių skaičius negali viršyti kiekybinės atitinkamo organo sudėties, nurodytos pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą pagal įstatų projektą. steigiamos įmonės, taip pat kandidato į steigiamos įmonės viename vykdomojo organo pareigas siūlymas.
Jeigu siūlomoje visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės reorganizavimo jungimo būdu, kandidatus turi teisę siūlyti akcininkas arba akcininkai, kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 2 procentai reorganizuojamos bendrovės akcijų balsų. išrinkimas į naujai įsteigtos bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą) reorganizuojant bendrovę sujungiant, kurios skaičius negali viršyti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių skaičiaus. kuriama, renkama atitinkamos bendrovės, nurodyta pranešime apie visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimą pagal jungimo sutartį.
Pasiūlymus siūlyti kandidatus reorganizuojama įmonė turi gauti ne vėliau kaip prieš 45 dienas iki reorganizuojamos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Išrašas iš federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ (57 straipsnis. Akcininkų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarka)
1. Teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas įgyvendina tiek asmeniškai, tiek per savo atstovą.
Akcininkas turi teisę bet kada pakeisti savo atstovą visuotiniame akcininkų susirinkime arba asmeniškai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.
Akcininko atstovas visuotiniame akcininkų susirinkime veikia pagal įgaliojimus, pagrįstus federalinių įstatymų nurodymais arba įgaliotų asmenų aktais. vyriausybines agentūras arba organai Vietinė valdžia arba raštu surašytas įgaliojimas.
Balsavimo įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (fiziniam asmeniui - vardas, pavardė, asmens tapatybę patvirtinančio dokumento duomenys (dokumento serija ir (ar) numeris), jo išdavimo data ir vieta, įgaliojimą išdavusi institucija). dokumentas), juridiniam asmeniui - pavadinimas, informacija apie vietą). Balsavimo įgaliojimas turi būti įformintas pagal Civilinio kodekso 185.1 straipsnio 3 ir 4 dalių reikalavimus. Rusijos Federacija arba notaro patvirtintas.
2. Jeigu akcija perleidžiama po asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašo sudarymo dienos ir iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, į šį sąrašą įtrauktas asmuo privalo išduoti įgijėjui įgaliojimas balsuoti arba balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime pagal akcijų įgijėjo nurodymus, jeigu tai numatyta akcijų perleidimo sutartyje.
3. Jeigu bendrovės akcija yra kelių asmenų bendroji dalinė nuosavybė, tai balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime savo nuožiūra įgyvendina vienas iš bendrosios dalinės nuosavybės dalyvių arba jų generalinis atstovas. Kiekvieno iš šių asmenų įgaliojimai turi būti tinkamai įforminti.
Ištrauka iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso (185.1 straipsnis. Įgaliojimo patvirtinimas)
1. Įgaliojimas sandoriams, kuriems reikalinga notaro patvirtinta forma, teikti paraiškas valstybinei teisių ar sandorių registracijai, taip pat disponuoti registruotais valstybiniai registrai teisės turi būti patvirtintos notaro, išskyrus atvejus, kai įstatymai nustato kitaip.
2. Notaro patvirtintiems įgaliojimams prilyginami šie dokumentai:
1) karių ir kitų asmenų, besigydančių ligoninėse, sanatorijose ir kitose karo medicinos įstaigose, įgaliojimai, kuriuos patvirtina šios įstaigos vadovas, jo pavaduotojas medicinos reikalams, o jiems nesant – vyresnysis ar budintis gydytojas;
2) karinio personalo įgaliojimai, taip pat karinių dalinių, junginių, įstaigų ir karinių mokymo įstaigų dislokavimo vietose, kur nėra notarų biurų ir kitų notarinius veiksmus atliekančių įstaigų, taip pat darbuotojų, jų šeimų narių įgaliojimai. ir karinio personalo šeimos nariai, kuriuos atestuoja šių padalinių, junginių, įstaigų ar įstaigų vadas (vadas);
3) asmenų, esančių laisvės atėmimo vietose, įgaliojimai, kuriuos patvirtina atitinkamos laisvės atėmimo vietos vadovas;
4) stacionariose organizacijose gyvenančių pilnamečių darbingų piliečių įgaliojimai socialinės paslaugos, kuriuos patvirtina šios organizacijos administracija arba atitinkamos įstaigos vadovas (jo pavaduotojas). socialinė apsauga gyventojų.
3. Įgaliojimas gauti darbo užmokesčio ir kiti mokėjimai, susiję su darbo santykiai, gauti atlyginimą autoriams ir išradėjams, pensijas, pašalpas ir stipendijas arba gauti korespondenciją, išskyrus vertingą korespondenciją, gali patvirtinti organizacija, kurioje dirba ar studijuoja direktorius, ir ligoninės administracija. gydymo įstaiga, kuriame jis gydomas. Toks įgaliojimas patvirtinamas nemokamai.
4. Įgaliojimas juridinio asmens vardu išduodamas pasirašytas jo vadovo ar kito pagal įstatymus ir steigimo dokumentus įgalioto asmens.
ĮGALIOJIMAS DĖL AKCININKŲ ATSTOVO DALYVAVIMO METINIS VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS
Įgaliojimas: išdavimas, sertifikavimas, nutraukimas
Akcininkas iš vertybinio popieriaus kylančias teises gali įgyvendinti asmeniškai arba šias teises (ar bet kurią jų dalį) perleisdamas atstovui. Jeigu akcininkas perleidžia savo civilinių teisių atstovavimą kitam asmeniui, tai turi būti įforminta pagal c 185 Rusijos Federacijos civilinio kodekso (toliau – Rusijos Federacijos civilinis kodeksas) su įgaliojimu. Įgaliojimas yra rašytinis įgaliojimas, kurį vienas asmuo duoda kitam atstovauti prieš trečiuosius asmenis.
Dažniausiai įgaliojimo problema iškyla dėl akcininkų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime. „Teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas įgyvendina tiek asmeniškai, tiek per savo atstovą“ (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“, toliau – federalinis įstatymas „Dėl UAB“ 57 straipsnio 1 punktas). “). Akcininkas susirinkime gali dalyvauti įvairiais būdais:
1) balsuoti už akių (rengiant susirinkimą susirašinėjimu). Iš anksto pateikti balsavimo biuletenį bendrovei, kai susirinkimas, dalyvaujant akcininkams, aptarti darbotvarkės klausimus ir priimti sprendimus balsuoti skirtais klausimais, išankstiniu balsavimo biuletenių išsiuntimu (įteikimu) iki visuotinio akcininkų susirinkimo. );
2) asmeniškai dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir dėl jų balsuoti;
3) siunčia atstovą dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir dėl jų balsuoti;
4) dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir balsuoti dėl jų kartu su savo atstovu;
Paskutiniais trimis atvejais akcininkas privalo kitam asmeniui išduoti rašytinį įgaliojimą, t. y. išduoti įgaliojimą.
Šiuo atžvilgiu kyla keletas klausimų:
Kiek atstovų ir kokiam akcijų skaičiui gali būti išduotas įgaliojimas;
Kas gali būti akcininkų atstovu;
Kokioms teisėms gali būti išduotas įgaliojimas?
Koks jo galiojimo laikas;
Įgaliojimo nutraukimo tvarka ir jos pasekmės;
Kur šis dokumentas turi būti patvirtintas?
Kiek atstovų ir kokiam akcijų skaičiui gali būti išduotas įgaliojimas? Akcininkas turi teisę išduoti įgaliojimą tiek dėl visų jam priklausančių akcijų, tiek dėl bet kurios jų dalies, t. y. gali būti išduotas vienam ar keliems atstovams vienu metu.
Jeigu įgaliojimas išduodamas visam akcijų paketui, akcininkas siunčia vieną atstovą dalyvauti susirinkime, tačiau konkretus akcijų skaičius, kuriam jis išduotas, nenurodomas. Įgaliojimas gali galioti iki trejų metų yra didelė tikimybė, kad per šį laikotarpį pasikeis akcininkui priklausančių akcijų skaičius. Jeigu įgaliojime nurodyta tam tikras skaičius akcijų, už kurias buvo išleista, tuomet pasikeitus šiam skaičiui gali susidaryti situacijos, kai dalis akcininkui priklausančių akcijų nebus atstovaujama visuotiniame akcininkų susirinkime (galima jas padidinti) arba, atvirkščiai, gali bus išduotas advokatas didesnis skaičius akcijų, nei nurodyta akcininko asmeninėje sąskaitoje registre (akcijų skaičiaus mažinimo galimybė). Siekiant išvengti tokio nesusipratimo, patartina į jį įtraukti universalią sąlygą: „Įgaliojimas išduotas visoms man priklausančioms paprastosioms ir privilegijuotoms akcijoms tokioje ir tokioje akcinėje bendrovėje“.
Kiekviena tos pačios kategorijos ir rūšies akcija suteikia vienodą teisių skaičių, todėl akcininkas gali išduoti įgaliojimą dėl teisių, kurias suteikia bet koks jam nuosavybės teise priklausantis akcijų skaičius. Šiuo atveju visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti keli akcininkų atstovai. Pavyzdžiui, akcininkas – juridinis asmuo siunčia pavaduotoją dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime generalinis direktorius, finansų direktorius ir patarėjas teisės klausimais. Šiuo atveju šio akcininko vardu trims jo atstovams išduodami atitinkami įgaliojimai kiekvienam tam tikram akcijų skaičiui. Jeigu individualus akcininkas mano, kad susirinkime būtina pasikviesti advokatą ar kitą konsultantą, jis gali išduoti jo vardu įgaliojimą daliai jam priklausančių akcijų ir kartu su jais dalyvauti susirinkime.
Akcinėje bendrovėje negalioja partijos ir profesinės sąjungos susirinkimui būdingas principas: „Vienas organizacijos narys – vienas susirinkimo dalyvis“. Teisėta situacija, kai vienam akcininkui (piliečiui ar juridiniam asmeniui) susirinkime atstovauja keli atstovai.
Įgaliojimas gali būti išduodamas tik civilinių teisių subjektui: piliečiui arba juridiniam asmeniui. Įgaliojimas negali būti išduodamas juridinio asmens organui, kuris nėra civilinių teisių subjektas. Atsižvelgiant į tai, norma, esanti str. 103 „Akcinių bendrovių nuostatų“, patvirtintų 1990 m. gruodžio 25 d. Rusijos Federacijos Ministrų Tarybos nutarimu Nr. režisieriai. Tokie įgaliojimai laikomi negaliojančiais.
Jeigu įgaliojimas išduodamas asmeniui, kuris yra akcinės bendrovės valdymo organo (pavyzdžiui, valdybos) narys, tai pagal šį įgaliojimą jis turi veikti pagal atstovaujamojo nurodymus. , o ne valdymo organo, kurio narys jis yra, sprendimas.
Vienas asmuo gali atstovauti keliems akcininkams. Gali būti išduodamas kolektyvinis įgaliojimas, t.y. vienam atstovui bendrąjį įgaliojimą išduoda keli akcininkai.
Bendrovė turi daugiau nei 3000 akcininkų. Jie trejų metų laikotarpiui išdavė kolektyvinius įgaliojimus 100 atstovų dėl teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Kam tokiu atveju turi būti siunčiami balsavimo biuleteniai, akcininkams ar jų atstovams?
„Rengiant visuotinį akcininkų susirinkimą nedalyvaujant ir organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės, kurios akcininkų skaičius yra 1000 ar daugiau balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai, taip pat kitos bendrovės, kurios įstatuose numatytas privalomas akcininkų susirinkimas. siunčiant (įteikiant) biuletenius iki visuotinio akcininkų susirinkimo, balsavimo biuletenis turi būti išsiųstas arba įteiktas pasirašytinai kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąraše ne vėliau kaip likus 20 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. akcininkų susirinkimas“ (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 60 straipsnio 2 punktas).
Būtina atsižvelgti į įgaliojimo turinį, nes jis gali būti išduotas atlikti daugybę įgaliojimų. Jeigu įgaliojimo tekste nurodyta įgalioto asmens teisė atstovaujamojo vardu gauti biuletenį, tai atstovas gali gauti biuletenį. Kitu atveju balsavimo biuletenis bus išsiųstas asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše nurodytam asmeniui, t.y. akcininkui.
Gali būti, kad akcininkas yra išdavęs kelis įgaliojimus. Akcininkas gali pasirinkti įgaliotinį, kuriam perduos savo balsavimo biuletenį. Įgaliojimo išdavimas neatima iš akcininko teisės asmeniškai dalyvauti susirinkime ir balsuoti su laiku gautu biuleteniu.
Akcininkas išdavė kelis įgaliojimus. Kuris iš jų galioja: visi ar paskutinis pagal išdavimo datą?
Vėlesnio įgaliojimo išdavimas nepanaikina anksčiau išduoto įgaliojimo. Visi įgaliojimai galioja. Akcininko teises įgyvendina įgaliotas atstovas, kuris pirmą kartą užsiregistruoja dalyvauti susirinkime.
Kokioms teisėms gali būti išduotas įgaliojimas? Akcija yra vertybinis popierius, patvirtinantis įsipareigojimų ir įmonių teisių kompleksą. Akcininkas, priklausomai nuo jam priklausančių akcijų kategorijos ir rūšies, turi šias pagrindines teises:
Teikti pasiūlymus dėl eilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkės;
Siūlyti kandidatus į bendrovės organus metiniuose ir neeiliniuose susirinkimuose;
Reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą, neplaninius auditus, auditus ir valdybos posėdžius;
Gauti pranešimus apie visuotinius susirinkimus ir būti informuotam apie priimtus sprendimus bei balsavimo rezultatus;
Gauti informaciją (medžiagą) apie visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo išrašus, išrašus iš registro, susipažinti su akcininkų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašu;
Dalyvauti svarstant posėdžio darbotvarkės klausimus;
gauti dividendus ir dalį įmonės turto jos likvidavimo atveju;
- pareikšti ieškinius teisme;
- taip pat kitas teises.
Įgaliojimas gali būti išduotas visoms šioms teisėms arba bet kuriai jų daliai. Įgaliojime dažnai būna nepakankamai konkreti formuluotė: „Pasitikiu dalyvauti ir balsuoti visuotiniame susirinkime“. Taip surašytame įgaliojime buvo pagrindas atimti iš susirinkimo dalyvio galimybę pasisakyti (t. y. dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus), teikti pasiūlymus, gauti reikiamą medžiagą ir išrašus. Tiesą sakant, šiuo atveju įgaliotinio vaidmuo buvo sumažintas iki pasyvaus buvimo salėje su teise užpildyti balsavimo biuletenius. Siekiant išvengti tokio pobūdžio nesusipratimų, įgaliojime būtina nurodyti konkrečias įgaliojimų sąlygas, kurias atstovaujamasis suteikia įgaliotam asmeniui. Priklausomai nuo direktoriaus ketinimų, šis ratas gali būti kiek įmanoma išsamesnis arba sąmoningai apribotas. Pavyzdžiui, įgaliojimo tekste galite nurodyti, kad:
- naudotis visomis akcininkui priklausančiomis teisėmis;
- naudotis visomis šios kategorijos (rūšies) akcijų suteikiamomis teisėmis, išskyrus teisę gauti dividendus ir po jos likvidavimo likusią bendrovės turto dalį (kitos teisės taip pat gali būti neįtrauktos);
Įgaliojimo trukmė. Įgaliojimas išduodamas tam tikram laikotarpiui. Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustato maksimalų trejų metų galiojimo laikotarpį. Įgaliojime termino nebuvimas nereiškia, kad jis praranda teisinę galią. Jei galiojimo laikas nenurodytas, jis laikomas išduotu vienerius metus nuo jo pavedimo dienos. Tai reiškia, kad įgaliotinis gali atstovauti akcininkui visuose per tą laikotarpį vykstančiuose susirinkimuose.
Įgaliojimas gali būti išduodamas ne konkrečiam laikotarpiui, o konkrečiam susirinkimui. Tokiu atveju jo tekste turi būti aiškiai nurodyta, kuriam posėdžiui jis buvo išduotas.
Su įgaliojimo galiojimo terminu susijęs vienas esminis reikalavimas – privalomas jo išdavimo datos nurodymas. Įgaliojimas, kuriame nenurodyta jo įforminimo data, yra negaliojantis. Iš bendrosios taisyklės dėl maksimalaus įgaliojimo galiojimo termino trejų metų Rusijos Federacijos civilinis kodeksas numatė vieną išimtį įgaliojimams, išduotiems veiksmams užsienyje atlikti. Jeigu tokiame įgaliojime nenurodytas jo galiojimo laikas, tai notaro patvirtintas jis galioja neribotą laiką, kol jį panaikins atstovaujamasis.
Įgaliojimo nutraukimo tvarka ir jos pasekmės. Įgaliojimas pirmiausia nutraukiamas pasibaigus jo galiojimo laikui. Įgaliojimas nutrūksta atstovo ar atstovaujamojo mirties, pripažinimo neveiksniu, iš dalies veiksniu ar dingusiu be žinios. Dėl šios priežasties mirusio akcininko įpėdiniai turi išduoti naują įgaliojimą, senasis įgaliojimas nutrūksta automatiškai. Akcininko – juridinio asmens – reorganizavimo atveju naujai įsteigtas juridinis asmuo – teisių perėmėjas privalo savo atstovams išduoti naujus įgaliojimus.
Pagal 2 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 188 straipsniu, įgaliojimą išdavęs asmuo gali bet kada atšaukti įgaliojimą ar pavedimą, o asmuo, kuriam buvo išduotas įgaliojimas, gali jo atsisakyti. Įgaliojimo panaikinimo atveju pareiga apie tai pranešti įgaliotam asmeniui, taip pat akcinei bendrovei pagal įstatymą yra priskirta atstovaujamajam (akcininkui).
Atšaukdami įgaliojimą turėtumėte aiškiai žinoti jo nutraukimo pasekmes. Galioja taisyklė, pagal kurią, jeigu įgaliotas asmuo iki to momento, kai jam buvo pranešta apie įgaliojimo nutraukimą, padarė kokius nors sandorius ar teisiškai reikšmingus veiksmus, tai šie sandoriai ir jų pasekmės lieka galioti (CPK 189 str. 2 d.). Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatas).
Pažiūrėkime į šios taisyklės taikymo pavyzdžius rengiant visuotinius akcininkų susirinkimus. Dažnai pranešimas apie įgaliojimo nutraukimą gaunamas įgaliotiniui užsiregistravus dalyvauti susirinkime ir gavus balsavimo biuletenius.
Pavyzdžiui, vykstant visuotinio susirinkimo dalyvių registracijai, likus kelioms minutėms iki jo pradžios, balsų skaičiavimo komisijos nariai gauna pranešimą apie kai kurių jau užsiregistravusių susirinkimo dalyvių įgaliojimų atšaukimą. Šių asmenų prašoma išeiti iš salės ir jiems nesuteikiama galimybė balsuoti (jų biuleteniai anuliuojami).
Balsų skaičiavimo komisijos veiksmai panaikinti teisėtai išduotus įgaliotiems asmenims biuletenius pripažintini neteisėtais.
Iki pranešimo apie įgaliojimo atšaukimą buvo atlikti teisiškai reikšmingi veiksmai (akcininko atstovo įregistravimas kaip įgaliotas susirinkimo dalyvis ir įstatyminės teisės balsuoti suteikimas). Šie veiksmai turėjo tam tikras pasekmes: susirinkimo kvorumo nustatymas, jo pripažinimas kompetentingu, balsavimo teisę turinčių akcijų, atstovaujamų susirinkime, skaičiaus nustatymas ir kt. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 189 straipsniu, šie veiksmai ir jų pasekmės galioja tiek akcininkui, išdavusiam įgaliojimą, tiek trečiajam asmeniui – akcinei bendrovei po įgaliojimo panaikinimo.
Įgaliojimo nutraukimas turi prasmę sandoriams ir veiksmams, kurie bus atlikti pranešus apie jo panaikinimą, tačiau negali panaikinti jau įvykdytų sandorių, teisiškai reikšmingų veiksmų ir iš jų kylančių teisių ir pareigų. Būtent šios taisyklės reikia vadovautis taikant 1 str. Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 57 straipsnis, pagal kurį „akcininkas turi teisę bet kuriuo metu pakeisti savo atstovą visuotiniame akcininkų susirinkime arba asmeniškai dalyvauti susirinkime“. Akivaizdu, kad akcininkas turi teisę tai padaryti, nutraukdamas įgaliojimą federalinio įstatymo „Dėl UAB“ nustatyta tvarka, atsižvelgiant į šiame įstatyme numatytas įgaliojimo nutraukimo pasekmes.
Siekdamas išvengti konfliktinių situacijų, atstovaujamasis (akcininkas) privalo nedelsdamas (prieš registracijos pradžią) apie tai pranešti įgaliotam atstovui ir akcinei bendrovei. o n pe įgaliojimo nutraukimas.
Kita situacija: įgaliotasis atstovas per pranešime nurodytą terminą užsiregistravo dalyvauti susirinkime ir gavo balsavimo biuletenius. Vėliau pasirodo direktorius, pareiškia, kad atšaukia įgaliojimą, reikalauja iš įgalioto asmens paimti biuletenius ir perduoti jam. Mūsų nuomone, balsų skaičiavimo komisija neturėtų kištis į šią situaciją. Jeigu akcininkas savo įgaliotam atstovui išdavė tikrą įgaliojimą, tai, žinoma, jis savanoriškai perduos jam gautus biuletenius, nes veikia išimtinai savo interesais, vadovaudamasis jo nurodymais. Konfliktai kyla tais atvejais, kai sudaromi fiktyvūs sandoriai: prisidengiant įgaliojimu įvyksta „balsų pardavimas“ ir „pasitikimas“ veikia ne atstovaujamojo, o savo interesais. Akcininkas, atlikęs neteisėtus veiksmus, kreipiasi į balsų skaičiavimo komisiją. Akcininkas turi suprasti jo sudaryto apsimestinio sandorio pasekmes ir konfliktą spręsti ne skaičiavimo komisijoje, o teisme.
Įgaliojimo forma. Įgaliojimas yra vienašalis sandoris, todėl jam taikomi sandoriams nustatyti reikalavimai pagal 2005 m. 163 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Sandorių tvirtinimas notariškai yra privalomas šiais atvejais:
Nurodyta įstatyme;
Numatyta šalių susitarimu, nors Įstatymas nereikalavo šios formos tokio pobūdžio sandoriams.
Skirtingai nuo 1964 m. RSFSR civilinio kodekso, kuriame buvo nustatyta, kad įgaliojimas atlikti veiksmus, susijusius su valstybinėmis, kooperatinėmis ir kitomis visuomeninėmis organizacijomis, turi būti patvirtintas notaro, naujajame kodekse šios rūšies įgaliojimai nepriskiriami prie notaro patvirtinimo.
Įstatymas (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 57 straipsnio 1 punktas) nustatė supaprastintą įgaliojimo patvirtinimo tvarką pagal įstatymo 4 ir 5 punktų taisykles. 185 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Įgaliojimą gali patvirtinti organizacija, kurioje akcininkas dirba ar mokosi, jo gyvenamosios vietos būsto priežiūros organizacija ir stacionarios gydymo įstaigos, kurioje jis gydomas, administracija.
FCSM reglamentas Nr. 17/ps nustato, kad „balsavimo įgaliojime turi būti informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą, numatytą Federaliniame įstatyme „Dėl akcinių bendrovių“. Šiuo atveju atstovo ir atstovaujamojo paso duomenys, kurie turi būti nurodyti įgaliojime balsuoti, reiškia paso blanko numeraciją ir jo išdavimo datą“ (2 d., 4.1 p.).
Atkreipiame dėmesį, kad akcininkas turi teisę patvirtinti jam išduotą įgaliojimą akcinėje bendrovėje tik tuo atveju, kai dirba toje pačioje įmonėje, kitu atveju turi kreiptis savo gyvenamojoje, studijų ar darbo vietoje.
Įstatymas (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas ir federalinis įstatymas„Apie akcines bendroves“) nenurodyta, kad reikia notaro patvirtinti įgaliojimą veiksmams, susijusiems su akcinėmis bendrovėmis, atlikti. Ar tokį reikalavimą gali nustatyti įmonės įstatai? Nr. Rusijos Federacijos civilinis kodeksas aiškiai nustato, kad reikalavimą patvirtinti sandorius notariškai nustato federalinis įstatymas „Dėl UAB“ arba sandoryje dalyvaujančių šalių susitarimas. Akcinė bendrovė nėra vienašalio sandorio – įgaliojimo įgyvendinti akcininko teises išdavimo jo įgaliotam atstovui, todėl ji neturi teisės su steigimo ar kitais dokumentais supažindinti Federaliniame įstatyme „Dėl UAB“ nenustatyti šio sandorio formos reikalavimai.
Atstovybė pagal federalinio įstatymo „Dėl UAB“ nurodymus. Patikėtinis. Atstovo įgaliojimai gali būti pagrįsti ne tik įgaliojimu, bet ir federalinio įstatymo „Dėl UAB“ nurodymais arba įgaliotų valstybės institucijų ar vietos valdžios institucijų aktais (Civilinio kodekso 182 straipsnio 1 punktas). Rusijos Federacija, federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 57 straipsnio 1 punktas).
Akcininkų atstovo įgaliojimų visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendinimo įgaliotų valdžios organų aktų pagrindu galima pateikti šiuos pavyzdžius. Pagal Laikinųjų nuostatų dėl Rusijos federalinio turto fondo, kaip proceso metu sukurtų akcinių bendrovių akcijų (akcijų) savininkės, vykdymo Rusijos Federacijos įgaliojimus, 1 skirsnio 2 punktą. privatizavimas pertvarkant valstybines imones 73, patvirtintą Rusijos federalinio nuosavybės fondo (RFFI) 1994 m. balandžio 12 d. įsakymu Nr. 73, RFFI gali pavesti vykdyti įgaliojimus RFFI vardu visuotiniuose akcininkų susirinkimuose asmeniui pagal sudarytą sutartį. Modelinės agentūros sutartyje (nurodytų Laikinųjų nuostatų priedas) nustatyta tvarka ir terminais, išduodant įgaliotam asmeniui tinkamai įformintus įgaliojimus ir duodamas atitinkamus rašytinius nurodymus (2.2.1 ir 2.2.2 punktai). Standartinė sutartis). 1995 m. rugpjūčio 31 d. Rusijos Federacijos prezidento dekretas Nr. 889 „Dėl federalinei nuosavybės teise priklausančių akcijų perleidimo užstatu 1995 m. tvarkos“ (9 punktas) ir federalinei nuosavybės teise priklausančių akcijų įkeitimo sutarties privalomosios sąlygos (3 punktas) Rusijos Federacijos prezidento dekreto Nr. 889 priede Nr. 2) nustatyta, kad pagal šį dekretą įkeistos atvirosios akcinės bendrovės pirmosios emisijos akcijų įkeitėjas (jis taip pat yra nominalusis turėtojas). šios akcijos) balsuoja už įkeistas akcijas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose savo nuožiūra ir dekrete nurodytais klausimais – gavus išankstinį raštišką Rusijos Federacijos valstybinio valstybės turto valdymo komiteto sutikimą.
1994 m. birželio 10 d. Rusijos Federacijos prezidento dekretas Nr. 1200 „Dėl kai kurių priemonių užtikrinti valdo vyriausybė Ekonomika“ įtvirtino galimybę skirti valstybės atstovą į akcinės bendrovės, kurios daugiau nei 25 procentai akcijų priklauso valstybei, organus.
Akcininko interesams susirinkime gali atstovauti ne tik jo atstovas, bet ir konkretus civilinių sandorių subjektas – patikėtinis. Vadovaujantis str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 1025 straipsniu, patikėtinio įgaliojimai disponuoti vertybiniais popieriais nustatomi patikos valdymo sutartyje. Skirtingai nei patikėtinis (atstovas), kuris veikia jo vardu akcininko interesais, patikėtinis veikia patikėjimo fondo steigėjo interesais savo vardu. Jeigu sudaroma sutartis dėl akcijų valdymo patikėjimo teise, patikėtinis gali dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sutarties pagrindu.
Kalbant apie atstovaujamus asmenis - asmenys: įgaliojimas, patvirtintas organizacijos, kurioje toks asmuo dirba ar mokosi, arba stacionarios gydymo įstaigos, kurioje jis gydomas, administracijos (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185.1 straipsnio 4 punktas). Be to, 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185.1 straipsnis nustato atvejus, kai jame nurodytų pareigūnų patvirtinti įgaliojimai prilyginami notariniams (kai dėl įgaliojimų surašymo vietos specifikos nėra notarų ar kitos notarinius veiksmus atliekančios įstaigos).
Pažymėtina, kad įstatymas nedraudžia keliems bendrovės akcininkams (dalyviams) išduoti įgaliojimus dalyvauti visuotiniame bendrovės akcininkų (dalyvių) susirinkime tam pačiam asmeniui.
Taip pat teisės aktai neriboja galimybės vieniems bendrovės akcininkams (dalyviams) atstovauti kitiems bendrovės akcininkams (dalyviams).
Tais atvejais, kai įstatymas draudžia balsuoti tam tikros akcininkų kategorijos akcijomis, toks apribojimas galioja patiems šiems akcininkams, bet ne jų atstovams. Pavyzdžiui, pagal 6 str. Akcinių bendrovių įstatymo 85 str., bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariams ar pareigas bendrovės valdymo organuose einamiesiems asmenims priklausančios akcijos negali dalyvauti balsavime renkant audito komisijos (revizoriaus) narius. bendrovė. Tačiau atitinkamas apribojimas nereiškia, kad bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narys ar asmuo, einantis pareigas bendrovės valdymo organuose, renkant audito komisijos narius neturi teisės. auditorius), atstovauti kitiems akcininkams, kuriems toks apribojimas netaikomas. Toks asmuo, būdamas atstovu, įgyvendina teisę dalyvauti kito asmens balsavime, balsuodamas ne savo, o atstovaujamojo akcijomis.
Įstatymas tiesiogiai nenustato pasekmių, kai balsuojant visuotiniame bendrovės akcininkų (dalyvių) susirinkime pažeidžiama atstovo pareiga veikti sąžiningai atstovaujamojo interesais (ĮBĮ 1 straipsnio 3 punktas). Rusijos Federacijos civilinis kodeksas) (pavyzdžiui, patvirtinus akivaizdžiai nuostolingą sandorį, prieštaraujantį akcininko interesams). 2 str. 2 dalyje aprašytos teisinės pasekmės. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 174 straipsnis negali būti taikomas atitinkamiems teisiniams santykiams. Pažymėtina tik tai, kad visuotinio bendrovės akcininkų (dalyvių) susirinkimo priimto sprendimo pagrįstumas vertinamas ne tik jo priėmimo tvarkos laikymosi, bet ir trūkumų buvimu. turiniu, išreikštas pažeidžiant reikalavimą nepiktnaudžiauti teise priimant tokį sprendimą (žr., pvz., Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo informacinio laiško 2008 m. lapkričio 25 d. N 127 5 punktą , Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2010 m. balandžio 6 d. nutarimas N 17536/09, 2010 m. balandžio 27 d. N 67/10). Sutartis, kurią vykdant buvo pažeistas toks reikalavimas, pripažįstama negaliojančia pagal LR CPK 18 str. 10, Rusijos Federacijos civilinis kodeksas (žr., pavyzdžiui, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2010 m. lapkričio 30 d. nutarimą N 10254/10).
Be to, atstovaujamasis turi teisę reikalauti iš advokato atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl netinkamo pavedimo vykdymo (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 15 straipsnis).
Jeigu atstovas balsavo viršydamas įgaliojime numatytus įgaliojimus, sumuojant balsavimo rezultatus į jo balsą neatsižvelgiama. Tuo pačiu metu bendrovės visuotinio akcininkų (dalyvių) susirinkimo sprendimai, priimti nesant kvorumui tokiam susirinkimui surengti arba nesurinkus sprendimui priimti reikalingos balsų daugumos, negalioja, nepaisant skundas teismui (AB įstatymo 49 str. 10 p., AB įstatymo 43 str. 6 p.).
Civiliniai teisės aktai tiesiogiai nenurodo galimybės vieninteliam tokios bendrovės dalyviui (akcininkui) išduoti įgaliojimą su teise priimti sprendimus viso verslo įmonės valdymo organo kompetencijai priklausančiais klausimais. Tačiau tai nereiškia, kad vienintelis bendrovės dalyvis ar akcininkas neturi teisės įgalioti kitą asmenį priimti atitinkamus sprendimus, išduodant jam įgaliojimą, nes dalyvavimas visuotiniame dalyvių (akcininkų) susirinkime ir sprendimo – 2010 m. vienintelio dalyvio (akcininko) kūrimas yra teisės dalyvauti verslo įmonės valdyme įgyvendinimo būdai.
