Dobrý deň

Podľa federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „Na akciové spoločnosti ah“, právo zúčastniť sa valné zhromaždenie akcionárov vykonáva akcionár osobne aj prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupca akcionára na valnom zhromaždení akcionárov koná v súlade so splnomocneniami na základe písomnej plnej moci. Splnomocnenie na hlasovanie musí obsahovať údaje o zastupovanej osobe a zástupcovi (u fyzickej osoby meno, údaje o doklade totožnosti (séria a (alebo) číslo dokladu, dátum a miesto jeho vydania, orgán, ktorý doklad vydal). dokument), pre právnická osoba- meno, informácie o polohe). Splnomocnenie jednotlivca na hlasovanie musí byť overené notárom (článok 57 zákona).

Podľa čl. 53 „O akciových spoločnostiach“ akcionári (akcionári), ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 percentá akcií spoločnosti s hlasovacím právom, majú právo zaradiť otázky do programu výročného valného zhromaždenia akcionárov a navrhnúť kandidátov do predstavenstva. riaditeľov (dozornej rady) spoločnosti, kolegiálneho výkonného orgánu, revíznej komisie (audítorov) a sčítacej komisie spoločnosti, ktorých počet nesmie presiahnuť kvantitatívne zloženie príslušného orgánu, ako aj kandidáta na funkciu jediným výkonný orgán.

Takéto návrhy musí spoločnosť dostať najneskôr do 30 dní po skončení finančného roka, pokiaľ stanovy spoločnosti neurčujú neskorší dátum.

Ak navrhovaný program mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov obsahuje otázku voľby členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, akcionári alebo akcionár, ktorý spoločne vlastní aspoň 2 percentá akcií spoločnosti s hlasovacím právom, majú právo navrhovať kandidátov na voľby do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorých počet nemôže presiahnuť kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Ak navrhovaný program mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov obsahuje otázku zriadenia jediného výkonného orgánu spoločnosti a (alebo) predčasného ukončenia pôsobnosti tohto orgánu v súlade s § 69 ods. 6 a 7 zákona, akcionári alebo akcionár, ktorý je spoločne vlastníkom aspoň 2 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom, má právo navrhnúť kandidáta na funkciu jediného výkonného orgánu spoločnosti.

Návrhy uvedené v tomto odseku musia byť spoločnosti doručené najmenej 30 dní pred dňom konania mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov, ak stanovy spoločnosti neurčujú neskorší termín.

Návrh na zaradenie otázok do programu valného zhromaždenia akcionárov a návrh na vymenovanie kandidátov sa podáva písomne ​​s uvedením mena (názov) akcionárov (akcionárov), ktorí ich zastupujú, počtu a kategórie (druhu) vlastnených akcií. nimi a musí byť podpísaný akcionármi (akcionár).

Návrh na zaradenie otázok na program valného zhromaždenia akcionárov musí obsahovať znenie každej navrhovanej otázky a návrh na nomináciu kandidátov - názov a údaje o identifikačnom doklade (séria a (alebo) číslo dokladu, dátum a miesto jeho vydania, orgán, ktorý doklad vydal), každý navrhnutý kandidát, názov orgánu, do ktorého je navrhnutý na zvolenie, ako aj ďalšie údaje o ňom uvedené v zakladateľskej listine alebo interných dokumentoch spoločnosti. Návrh na zaradenie otázok na program valného zhromaždenia akcionárov môže obsahovať znenie rozhodnutia o každej navrhovanej otázke.

Ak navrhovaný program valného zhromaždenia akcionárov obsahuje otázku reorganizácie spoločnosti formou zlúčenia, odčlenenia alebo rozdelenia a otázku voľby predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti vytvorenej reorganizáciou v r. formu zlúčenia, odčlenenia alebo rozdelenia, akcionár alebo akcionári, ktorí sú v úhrne vlastníci najmenej 2 percent akcií s hlasovacím právom reorganizovanej spoločnosti, majú právo navrhovať kandidátov do predstavenstva (dozornej rady) zakladanej spoločnosti, jej kolektívneho výkonného orgánu, revíznej komisie alebo kandidáta na audítora, ktorých počet nemôže presiahnuť kvantitatívne zloženie príslušného orgánu uvedeného v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti v súlade s návrhom stanov spoločnosti zakladajúcej spoločnosti, ako aj navrhnutie kandidáta na funkciu jediného výkonného orgánu zakladanej spoločnosti.

Ak navrhovaný program valného zhromaždenia akcionárov obsahuje otázku reorganizácie spoločnosti formou zlúčenia, akcionár alebo akcionári, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 percentá akcií s hlasovacím právom reorganizovanej spoločnosti, majú právo navrhnúť kandidátov na voľba do predstavenstva (dozornej rady) novovzniknutej spoločnosti reorganizáciou formou zlúčenia spoločnosti, ktorej počet nemôže presiahnuť počet členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. vznikajúceho, zvoleného príslušnou spoločnosťou uvedenou v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti v súlade so zmluvou o zlúčení.

Návrhy na vymenovanie kandidátov musí reorganizovaná spoločnosť dostať najneskôr 45 dní pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov reorganizovanej spoločnosti.

Výňatok z federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ (článok 57. Postup účasti akcionárov na valnom zhromaždení akcionárov)

1. Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov vykonáva akcionár osobne aj prostredníctvom svojho zástupcu.
Akcionár má právo kedykoľvek nahradiť svojho zástupcu na valnom zhromaždení akcionárov alebo sa osobne zúčastniť na valnom zhromaždení akcionárov.
Zástupca akcionára na valnom zhromaždení akcionárov koná v súlade s právomocami na základe pokynov federálnych zákonov alebo aktov oprávnených osôb vládne agentúry alebo orgánov miestna vláda alebo písomné splnomocnenie.
Splnomocnenie na hlasovanie musí obsahovať údaje o zastupovanej osobe a zástupcovi (u fyzickej osoby meno, údaje o doklade totožnosti (séria a (alebo) číslo dokladu, dátum a miesto jeho vydania, orgán, ktorý doklad vydal). doklad), pre právnickú osobu - názov, údaj o mieste). Plnomocenstvo na hlasovanie musí byť vyhotovené v súlade s požiadavkami odsekov 3 a 4 článku 185.1 Občianskeho zákonníka Ruská federácia alebo notársky overený.
2. Ak dôjde k prevodu akcie po dni zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov a pred termínom konania valného zhromaždenia akcionárov, je osoba zapísaná v tomto zozname povinná vydať nadobúdateľovi a. splnomocnenie na hlasovanie alebo hlasovanie na valnom zhromaždení podľa pokynov nadobúdateľa akcií, ak tak ustanovuje zmluva o prevode akcií.
3. Ak je akcia spoločnosti v bezpodielovom spoluvlastníctve viacerých osôb, hlasovacie právo na valnom zhromaždení akcionárov vykonáva podľa vlastného uváženia jeden z účastníkov spoločného spoluvlastníctva, resp. generálnym zástupcom. Právomoci každej z týchto osôb musia byť riadne formalizované.

Výňatok z Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 185.1. Osvedčenie o plnej moci)

1. Splnomocnenie na transakcie vyžadujúce notársky overenú formu, na podávanie žiadostí o štátnu registráciu práv alebo transakcií, ako aj na nakladanie s registrovanými štátne registre práva musia byť overené notárom, pokiaľ zákon neustanovuje inak.
2. Nasledujúce sú rovnocenné s notársky overenými plnými mocami:
1) splnomocnenia vojenského personálu a iných osôb, ktoré sa liečia v nemocniciach, sanatóriách a iných vojenských zdravotníckych zariadeniach, ktoré potvrdzuje vedúci takejto inštitúcie, jeho zástupca pre lekárske záležitosti a v prípade ich neprítomnosti vedúci alebo služobný lekár ;
2) splnomocnenia vojenského personálu a na miestach nasadenia vojenských jednotiek, útvarov, inštitúcií a vojenských vzdelávacích inštitúcií, kde nie sú notárske úrady a iné orgány vykonávajúce notárske úkony, aj plné moci zamestnancov, ich rodinných príslušníkov a rodinní príslušníci vojenského personálu, ktorí sú certifikovaní veliteľom (náčelníkom) týchto jednotiek, útvarov, inštitúcií alebo zariadení;
3) splnomocnenia osôb v miestach pozbavenia slobody, ktoré potvrdí vedúci príslušného miesta pozbavenia slobody;
4) splnomocnenia dospelých schopných občanov žijúcich v stacionárnych organizáciách sociálne služby, ktoré osvedčuje správa tejto organizácie alebo vedúci (jeho zástupca) príslušného orgánu sociálnej ochrany populácia.
3. Splnomocnenie na prijatie mzdy a ďalšie platby súvisiace s Pracovné vzťahy, poberať odmeny pre autorov a vynálezcov, dôchodky, benefity a štipendiá alebo prijímať korešpondenciu, s výnimkou hodnotnej korešpondencie, môže potvrdiť organizácia, v ktorej riaditeľ pracuje alebo študuje, a správa nemocnice liečebný ústav, v ktorej sa lieči. Takáto plná moc sa osvedčuje bezplatne.
4. Splnomocnenie v mene právnickej osoby sa vydáva podpísané jej vedúcim alebo inou osobou na to oprávnenou v súlade so zákonom a zakladajúcimi dokumentmi.

PONUKA MOCI ZA ÚČASŤ ZÁSTUPCU AKCIONÁROV NA VÝROČNOM VALNOM ZHROMAŽDENÍ AKCIONÁROV

Splnomocnenie: vydanie, osvedčenie, výpoveď

Akcionár môže vykonávať práva vyplývajúce z cenného papiera osobne alebo prevodom týchto práv (alebo akejkoľvek ich časti) na zástupcu. Ak akcionár prevedie zastupovanie svojich občianskych práv na inú osobu, musí to byť formalizované v súlade s c 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (ďalej len Občiansky zákonník Ruskej federácie) s plnou mocou. Splnomocnenie je písomné splnomocnenie, ktoré jedna osoba dáva druhej na zastupovanie pred tretími osobami.

Problém s plnou mocou najčastejšie vzniká v súvislosti s účasťou akcionárov na valnom zhromaždení akcionárov. „Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov vykonáva akcionár osobne aj prostredníctvom svojho zástupcu“ (článok 1, § 57 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“, ďalej len spolkový zákon „o as “). Akcionár sa môže zúčastniť zhromaždenia rôznymi spôsobmi:

1) hlasovať v neprítomnosti (pri konaní schôdze v korešpondenciou). Poskytnúť spoločnosti vopred hlasovací lístok pri konaní valného zhromaždenia formou spoločnej prítomnosti akcionárov na prerokovanie bodov programu a rozhodovanie o otázkach predložených na hlasovanie s predbežným odoslaním (doručením) hlasovacích lístkov pred valným zhromaždením akcionárov );

2) osobne sa zúčastňovať na prerokovaní bodov programu a hlasovať o nich;

3) vyslať zástupcu, aby sa zúčastnil diskusie o problémoch programu a hlasoval o nich;

4) zúčastniť sa diskusie o bodoch programu a hlasovať o nich spolu so svojím zástupcom;

V posledných troch prípadoch je akcionár povinný udeliť písomné splnomocnenie inej osobe, t. j. vydať splnomocnenie.

V tejto súvislosti vyvstáva niekoľko otázok:

Koľko zástupcov a na aký počet akcií možno vydať splnomocnenie;

Kto môže byť zástupcom akcionárov;

Na aké práva je možné vydať splnomocnenie?

Aká je doba jeho platnosti;

Postup pri vypovedaní plnomocenstva a jeho dôsledky;

Kde by mal byť tento dokument overený?

Koľko zástupcov a na aký počet akcií možno vydať splnomocnenie? Akcionár má právo udeliť plnú moc na všetky akcie, ktoré vlastní, ako aj na ich časť, t.j. môže byť udelená jednému alebo viacerým zástupcom súčasne.

Ak je plná moc vystavená na celý balík akcií, akcionár vyšle na zhromaždenie jedného zástupcu, ale konkrétny počet akcií, na ktoré sa vydáva, by sa nemal uvádzať. Splnomocnenie môže mať platnosť až tri roky, s vysokou pravdepodobnosťou sa počas tohto obdobia zmení počet akcií vlastnených akcionárom. Ak je v plnomocenstve uvedené určitý počet akcií, na ktoré bola vydaná, potom v dôsledku zmeny tohto počtu môžu nastať situácie, kedy časť akcií vo vlastníctve akcionára nebude zastúpená na valnom zhromaždení (možnosť ich navýšenia) alebo naopak, splnomocnenie bude vydaný splnomocnenec väčšie číslo akcií, ako je uvedené na osobnom účte akcionára v registri (možnosť zníženia počtu akcií). Aby sa predišlo takémuto nedorozumeniu, je vhodné doň zahrnúť univerzálnu klauzulu: „Splnomocnenie bolo vydané na všetky kmeňové a prioritné akcie, ktoré vlastním v takej a takej akciovej spoločnosti.“

Každá akcia rovnakej kategórie a druhu poskytuje rovnaký počet práv, takže akcionár môže vydať plnú moc na práva, ktoré poskytuje ľubovoľný počet akcií, ktoré vlastní. V tomto prípade sa na valnom zhromaždení akcionárov môže zúčastniť viacero zástupcov akcionárov. Napríklad akcionár - právnická osoba vysiela zástupcu na účasť na valnom zhromaždení akcionárov generálny riaditeľ, finančný riaditeľ a právny poradca. V tomto prípade sa v mene tohto akcionára vydajú príslušné splnomocnenia jeho trom zástupcom na každý určitý počet akcií. Ak jednotlivý akcionár považuje za potrebné prizvať na zhromaždenie právnika alebo iného poradcu, môže na jeho meno vydať plnú moc na časť akcií, ktoré vlastní a zúčastniť sa na zhromaždení spolu s nimi.

V akciovej spoločnosti neplatí zásada charakteristická pre schôdzu strany a odborov: „Jeden člen organizácie – jeden účastník schôdze.“ Zákonný je stav, keď jedného akcionára (občana alebo právnickú osobu) na zhromaždení zastupujú viacerí zástupcovia.

Splnomocnenie možno vydať len subjektu občianskych práv: občanovi alebo právnickej osobe. Splnomocnenie nemožno vydať orgánu právnickej osoby, ktorá nie je subjektom občianskych práv. V tomto smere norma obsiahnutá v čl. 103 „Predpisov o akciových spoločnostiach“, schválených uznesením Rady ministrov Ruskej federácie č. 601 z 25. decembra 1990, o tom, že splnomocnenie na zasadnutie možno vydať predstavenstvu riaditeľov. Takéto splnomocnenia sa považujú za neplatné.

Ak je udelené plnomocenstvo fyzickej osobe, ktorá je členom riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti (napríklad predstavenstva), musí na základe tohto plnomocenstva konať v súlade s pokynmi splnomocniteľa. , a nie rozhodnutie riadiaceho orgánu, ktorého je členom.

Jedna osoba môže zastupovať viacerých akcionárov. Hromadná plná moc môže byť udelená, t.j. viacerí akcionári vystavia generálnu moc jednému zástupcovi.

Spoločnosť má viac ako 3000 akcionárov. Za právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov vydali kolektívne splnomocnenia na obdobie troch rokov 100 zástupcom. Komu by sa v tomto prípade mali zaslať hlasovacie lístky, akcionárom alebo ich zástupcom?

„Pri konaní valného zhromaždenia akcionárov formou hlasovania v neprítomnosti a konaní valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom 1000 a viac, ako aj inej spoločnosti, ktorej stanovy stanovujú povinné zaslanie (doručenie) hlasovacích lístkov pred valným zhromaždením akcionárov, hlasovací lístok musí byť zaslaný alebo odovzdaný proti podpisu každej osobe uvedenej v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia akcionárov. zhromaždenie akcionárov“ (článok 2 článku 60 federálneho zákona „o JSC“).

Je potrebné vziať do úvahy obsah splnomocnenia, keďže ho možno vydať na vykonanie viacerých splnomocnení. Ak z textu splnomocnenia vyplýva oprávnenie oprávnenej osoby prijať hlasovací lístok v mene zastúpeného, ​​potom zástupca môže hlasovací lístok prevziať. V opačnom prípade sa hlasovací lístok zašle osobe uvedenej v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení, t. j. akcionárovi.

Je možné, že akcionár vydal viacero splnomocnení. Akcionár si môže zvoliť splnomocnenca, ktorému odovzdá svoj hlasovací lístok. Vydanie plnej moci nezbavuje akcionára práva osobne sa zúčastniť na zhromaždení a hlasovať na včas doručenom hlasovacom lístku.

Akcionár vydal viacero splnomocnení. Ktoré z nich sú platné: všetky alebo posledné podľa dátumu vydania?

Vydaním následného splnomocnenia sa predtým vydané plnomocenstvo neruší. Všetky splnomocnenia sú platné. Práva akcionára vykonáva splnomocnený zástupca, ktorý sa ako prvý prihlási na zhromaždenie.

Na aké práva je možné vydať splnomocnenie? Akcia je cenný papier osvedčujúci komplex záväzkov a práv spoločnosti. Akcionár má v závislosti od kategórie a druhu akcií, ktoré vlastní, tieto základné práva:

Predkladať návrhy programu výročného valného zhromaždenia;

navrhovať kandidátov na voľby do orgánov spoločnosti na výročných a mimoriadnych schôdzach;

Požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, neplánované audity, audity a zasadnutia predstavenstva;

Prijímať správy o valných zhromaždeniach a byť informovaný o prijatých rozhodnutiach a výsledkoch hlasovania;

Dostávať informácie (materiály) z valného zhromaždenia, výpisy zo zápisnice z valného zhromaždenia, výpisy z registra, oboznamovať sa so zoznamom akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení;

Zúčastnite sa diskusie o problémoch na programe stretnutia;

prijímať dividendy a časť majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie;

- podať žalobu na súde;

- ako aj iné práva.

Na všetky tieto práva alebo na ktorúkoľvek ich časť je možné vydať splnomocnenie. Splnomocnenie často obsahuje nedostatočne konkrétnu formuláciu: „Dôverujem, že sa zúčastním a hlasujem na valnom zhromaždení.“ Takto vyhotovené splnomocnenie oprávňovalo na odňatie možnosti účastníka rokovania vystúpiť (t. j. zúčastniť sa na prerokovaní bodov programu), podávať návrhy a prijímať potrebné materiály a výpisy. V skutočnosti sa v tomto prípade úloha splnomocnenca zredukovala na pasívnu prítomnosť v sále s právom vyplniť hlasovacie lístky. Aby sa predišlo takýmto nedorozumeniam, je potrebné v splnomocnení uviesť konkrétne podmienky splnomocnenia, ktoré splnomocnenec splnomocnenej osobe udeľuje. V závislosti od zámeru riaditeľa môže byť tento okruh buď čo najúplnejší, alebo môže byť zámerne obmedzený. Napríklad v texte plnej moci môžete uviesť, že:

- vykonávať všetky práva patriace akcionárovi;

- vykonávať všetky práva priznané akciami tejto kategórie (druhu), okrem práva na dividendy a podielu na majetku spoločnosti, ktorý zostane po jej likvidácii (možno vylúčiť aj iné práva);

Trvanie plnej moci. Splnomocnenie sa vydáva na dobu určitú. Občiansky zákonník Ruskej federácie stanovuje maximálnu dobu platnosti na tri roky. Absencia podmienky v plnej moci nemá za následok stratu jej právnej sily. Ak doba platnosti nie je uvedená, považuje sa za vydané na jeden rok odo dňa jeho uvedenia do prevádzky. To znamená, že splnomocnenec môže zastupovať akcionára na všetkých zhromaždeniach konaných počas tohto obdobia.

Splnomocnenie môže byť vydané nie na konkrétne obdobie, ale na konkrétne stretnutie. V takom prípade musí byť z jeho textu jasne uvedené, pre ktoré stretnutie bol vydaný.

S dobou platnosti plnomocenstva je spojená jedna podstatná náležitosť – povinné uvedenie dátumu jeho vydania. Plnomocenstvo, v ktorom nie je uvedený dátum jeho vyhotovenia, je neplatné. Zo všeobecného pravidla maximálnej trojročnej doby platnosti splnomocnenia stanovil Občiansky zákonník Ruskej federácie jednu výnimku pre splnomocnenia vydané na účely vykonávania úkonov v zahraničí. Ak takéto splnomocnenie neobsahuje údaj o dobe jeho platnosti, potom je po overení notárom platné na neobmedzený čas, kým ho splnomocniteľ neodvolá.

Postup pri vypovedaní plnomocenstva a jeho dôsledky. K zániku plnej moci dochádza predovšetkým uplynutím doby jej platnosti. Splnomocnenie zaniká v prípade smrti, uznania zástupcu alebo zastúpeného za nespôsobilého, čiastočne spôsobilého alebo nezvestného. Z tohto dôvodu musia dedičia zosnulého akcionára vydať nové splnomocnenie, pričom staré plnomocenstvo zaniká automaticky. V prípade reorganizácie akcionára – právnickej osoby, musí novovzniknutá právnická osoba – nástupca vydať svojim zástupcom nové plné moci.

V súlade s odsekom 2 čl. 188 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže osoba, ktorá vydala splnomocnenie, kedykoľvek odvolať splnomocnenie alebo sub-poverenie a osoba, ktorej bolo splnomocnenie vydané, ho môže odmietnuť. V prípade zrušenia plnej moci je oznamovacia povinnosť oprávnenej osobe, ako aj akciovej spoločnosti, zo zákona udelená splnomocnencovi (akcionárovi).

Pri odvolaní plnej moci by ste si mali byť jasne vedomí dôsledkov jej ukončenia. Platí pravidlo, podľa ktorého ak oprávnená osoba vykonala akékoľvek úkony alebo právne významné úkony pred okamihom, keď jej bolo oznámené ukončenie plnomocenstva, potom tieto úkony a ich dôsledky zostávajú v platnosti (ods. 2 § 189 ods. Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Pozrime sa na príklady aplikácie tohto pravidla pri konaní valných zhromaždení akcionárov. Oznámenie o ukončení funkcie splnomocnenca je často doručené potom, čo sa splnomocnenec zaregistroval na účasť na schôdzi a dostal hlasovacie lístky.

Napríklad počas procesu registrácie účastníkov valného zhromaždenia, doslova pár minút pred jeho začiatkom, dostanú členovia sčítacej komisie správu o odňatí právomocí niektorým už zaregistrovaným účastníkom zhromaždenia. Tieto osoby sú vyzvané, aby opustili sálu a nedostali možnosť voliť (ich hlasovacie lístky sú zrušené).

Činnosti sčítacej komisie na zrušenie legálne vydaných hlasovacích lístkov oprávneným osobám by mali byť uznané za nezákonné.

Pred oznámením o odvolaní plnomocenstva boli vykonané právne významné úkony (registrácia zástupcu akcionára ako oprávneného účastníka zhromaždenia a priznanie mu zákonné právo hlasovať). Tieto kroky mali určité dôsledky: určenie kvóra zhromaždenia, jeho uznanie za spôsobilé, určenie počtu akcií s hlasovacím právom zastúpených na zhromaždení atď. V súlade s tým, na základe článku 2 čl. 189 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie tieto úkony a ich dôsledky zostávajú v platnosti tak pre akcionára, ktorý vydal plnú moc, ako aj pre tretiu stranu - akciovú spoločnosť po odvolaní plnej moci.

Výpoveď plnej moci má zmysel vo vzťahu k obchodom a úkonom, ktoré budú vykonané po oznámení o jeho zrušení, nemôžu však zrušiť už uskutočnené obchody, právne významné úkony a práva a povinnosti z nich vyplývajúce. Práve toto pravidlo by sa malo dodržiavať pri uplatňovaní odseku 1 čl. 57 federálneho zákona „O as“, podľa ktorého „akcionár má právo kedykoľvek nahradiť svojho zástupcu na valnom zhromaždení alebo sa osobne zúčastniť na valnom zhromaždení“. Akcionár má samozrejme právo to urobiť vypovedaním plnomocenstva spôsobom stanoveným federálnym zákonom „O as“, s výhradou dôsledkov zániku plnomocenstva ustanoveného týmto zákonom.

Aby sa predišlo konfliktným situáciám, musí to splnomocnenec (akcionár) bezodkladne (pred začatím registrácie) oznámiť splnomocnencovi a akciovej spoločnosti o n pe výpoveďou plnej moci.

Iná situácia: splnomocnený zástupca sa v lehote uvedenej v oznámení prihlásil na zhromaždenie a dostal hlasovacie lístky. Neskôr sa dostaví splnomocnenec, vyhlási, že odvoláva plnú moc, požaduje prevziať hlasovacie lístky od oprávnenej osoby a odovzdať jej ich. Podľa nášho názoru by sčítacia komisia nemala do tejto situácie zasahovať. Ak akcionár vydal svojmu splnomocnencovi skutočné splnomocnenie, potom mu samozrejme dobrovoľne odovzdá prijaté hlasovacie lístky, pretože koná výlučne v jeho záujme, v súlade s jeho pokynmi. Konflikty vznikajú v prípadoch, keď sa uskutočňujú fingované transakcie: pod zámienkou plnej moci dochádza k „predaju hlasov“ a „dôveryhodná osoba“ nekoná v záujme splnomocniteľa, ale vo svojom vlastnom záujme. Akcionár, ktorý sa dopustil nezákonného konania, sa potom odvoláva na sčítaciu komisiu. Akcionár musí pochopiť dôsledky falošnej transakcie, ktorú vykonal, a vyriešiť konflikt nie v komisii na počítanie, ale na súde.

Formulár splnomocnenia. Splnomocnenie je jednostranný obchod, a preto sa naň vzťahujú náležitosti ustanovené pre obchody v súlade s čl. 163 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Notárske overenie transakcií je povinné v týchto prípadoch:

Špecifikované v zákone;

Stanovené dohodou strán, hoci zákon túto formu pri transakciách tohto typu nevyžadoval.

Na rozdiel od Občianskeho zákonníka RSFSR z roku 1964, ktorý ustanovil, že splnomocnenie na úkony vo vzťahu k štátnym, družstevným a iným verejnoprávnym organizáciám musí byť overené notárom, nový zákonník neklasifikuje tento typ splnomocnenia ako vyžadujúci notárske overenie.

Zákon (článok 1 článku 57 federálneho zákona „o JSC“) ustanovil zjednodušený postup osvedčovania plnej moci podľa pravidiel odsekov 4 a 5 čl. 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Splnomocnenie môže potvrdiť organizácia, v ktorej akcionár pracuje alebo študuje, organizácia údržby bývania v mieste jeho bydliska a správa ústavného zdravotníckeho zariadenia, kde sa lieči.

Nariadenie FCSM č. 17/ps stanovuje, že „splnomocnenie na hlasovanie musí obsahovať informácie o zastupovanej osobe a zástupcovi ustanovenom federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“. V tomto prípade údajmi o cestovnom pase zástupcu a zastúpeného, ​​ktoré musí obsahovať splnomocnenie na hlasovanie, sa rozumie očíslovanie formulára cestovného pasu a dátum jeho vydania“ (odsek 2 bod 4.1).

Upozorňujeme, že akcionár má právo na osvedčenie splnomocnenia, ktoré mu bolo vydané v akciovej spoločnosti, len ak pracuje v tej istej spoločnosti, inak musí požiadať v mieste svojho bydliska, štúdia alebo práce.

zákona (Občiansky zákonník Ruskej federácie a federálny zákon„O akciových spoločnostiach“) neobsahuje žiadny údaj o potrebe notárskeho overenia plnej moci na úkony vo vzťahu k akciovým spoločnostiam. Môže byť takáto požiadavka stanovená v zakladateľskej listine spoločnosti? Nie Občiansky zákonník Ruskej federácie jasne stanovuje, že požiadavka na notárske overenie transakcií je stanovená buď federálnym zákonom „o JSC“ alebo dohodou strán zúčastnených na transakcii. Akciová spoločnosť nie je účastníkom jednostranného obchodu - vydania plnomocenstva na výkon práv akcionára jeho splnomocnencovi, preto nemá právo svojimi zakladajúcimi ani inými dokumentmi zavádzať požiadavky na formu tejto transakcie, ktoré nie sú ustanovené federálnym zákonom „On JSC“.

Zastupiteľská kancelária podľa pokynov federálneho zákona „O JSC“. správca. Splnomocnenie zástupcu môže byť založené nielen na plnomocenstve, ale aj na pokynoch spolkového zákona „O as“ alebo aktov oprávnených štátnych orgánov alebo orgánov samosprávy (čl. 1 § 182 Občianskeho zákonníka zák. Ruská federácia, odsek 1 článku 57 federálneho zákona „o JSC“).

V nasledujúcich príkladoch možno uviesť výkon pôsobnosti zástupcu akcionára na valnom zhromaždení akcionárov na základe aktov oprávnených orgánov štátnej správy. V súlade s odsekom 2 oddielu 1 dočasných predpisov o postupe pri výkone právomocí Ruskej federácie Fondom federálneho majetku Ruskej federácie ako vlastníkom účasti (akcií) akciových spoločností vytvorených v tomto procese privatizácie prostredníctvom transformácie štátne podniky, schválenom nariadením Ruského federálneho majetkového fondu (RFFI) z 12. apríla 1994 č. 73, môže RFFI zveriť výkon právomocí v mene RFFI na valných zhromaždeniach akcionárov fyzickej osobe na základe uzatvorenej dohody. spôsobom a za podmienok určených Vzorovou dohodou o obchodnom zastúpení (príloha k uvedeným Dočasným predpisom), vystavením riadne vyhotovených splnomocnení oprávnenej osobe a príslušnými písomnými pokynmi (bod 2.2.1 a 2.2.2). Štandardná zmluva). Dekrét prezidenta Ruskej federácie z 31. augusta 1995 č. 889 „O postupe prevodu federálne vlastnených akcií ako kolaterálu v roku 1995“ (článok 9) a záväzné podmienky záložnej zmluvy pre federálne vlastnené akcie (článok 3) ( Prílohou č. 2 k vyhláške prezidenta Ruskej federácie č. 889) sa ustanovuje, že záložný veriteľ akcií prvej emisie otvorenej akciovej spoločnosti založený v súlade s touto vyhláškou (je zároveň nominálnym majiteľom tieto akcie) hlasuje o založených akciách na valných zhromaždeniach akcionárov podľa vlastného uváženia ao otázkach uvedených vo vyhláške - po predchádzajúcom písomnom súhlase Štátneho výboru Ruskej federácie pre správu majetku štátu.

Dekrét prezidenta Ruskej federácie z 10. júna 1994 č. 1200 „O niektorých opatreniach na zabezpečenie kontrolovaná vládou Ekonomika“ stanovila možnosť vymenovať zástupcu štátu do orgánov akciovej spoločnosti, ktorej viac ako 25 percent akcií je vo vlastníctve štátu.

Záujmy akcionára na zhromaždení môže zastupovať nielen jeho zástupca, ale aj konkrétny subjekt občianskoprávnych obchodov – správca. V súlade s čl. 1025 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sú právomoci správcu disponovať s cennými papiermi určené v zmluve o správe trustu. Na rozdiel od správcu (zástupcu), ktorý koná v záujme akcionára v jeho mene, správca koná v záujme zakladateľa trustu vo svojom mene. Ak je uzatvorená zmluva o správe akcií, správca sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení akcionárov na základe zmluvy.

Vo vzťahu k zastúpeným - jednotlivcov: plná moc potvrdená organizáciou, v ktorej takáto osoba pracuje alebo študuje, alebo správou ústavného zdravotníckeho zariadenia, v ktorom sa lieči (článok 4 článku 185.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Okrem toho odsek 2 čl. 185.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa ustanovujú prípady, v ktorých sa splnomocnenia certifikované úradníkmi uvedenými v ňom rovnajú notárskym overeným (keď vzhľadom na špecifiká miesta, kde boli splnomocnenia vydané, neexistujú notári alebo iné orgány vykonávajúce notárske úkony).

Treba si uvedomiť, že zákon nezakazuje udeliť viacerým spoločníkom (účastníkom) spoločnosti plnomocenstvo na účasť na valnom zhromaždení spoločníkov (účastníkov) spoločnosti tej istej osobe.

Právna úprava tiež neobmedzuje možnosť zastupovania v mene niektorých spoločníkov (účastníkov) spoločnosti inými spoločníkmi (účastníkmi) spoločnosti.

V prípadoch, keď zákon zakazuje hlasovať s akciami určitej kategórie akcionárov, sa takéto obmedzenie vzťahuje na týchto akcionárov samotných, nie však na ich zástupcov. Napríklad na základe doložky 6 čl. 85 zákona o as, akcie vo vlastníctve členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo osôb zastávajúcich funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti sa nemôžu zúčastniť hlasovania pri voľbe členov revíznej komisie (audítora) spoločnosti. spoločnosti. Zodpovedajúce obmedzenie však neznamená, že člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo osoba zastávajúca funkciu v riadiacich orgánoch spoločnosti nemá právo pri voľbe členov revíznej komisie ( audítor) spoločnosti, zastupovať ostatných akcionárov, na ktorých sa takéto obmedzenie nevzťahuje. Takáto osoba ako zástupca vykonáva právo zúčastniť sa na hlasovaní inej osoby, pričom nehlasuje vlastnými akciami, ale akciami splnomocniteľa.

Zákon priamo neustanovuje dôsledky porušenia povinnosti zástupcu konať pri hlasovaní na valnom zhromaždení akcionárov (účastníkov) spoločnosti v dobrej viere v záujme zastúpeného (čl. 3 ods. Občiansky zákonník Ruskej federácie) (napríklad v prípade schválenia zjavne nerentabilnej transakcie v rozpore so záujmami akcionára). Právne následky opísané v odseku 2 čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nemožno aplikovať na príslušné právne vzťahy. Možno len poznamenať, že rozhodnutie prijaté valným zhromaždením akcionárov (účastníkov) spoločnosti sa posudzuje z hľadiska právoplatnosti nielen z hľadiska dodržania postupu pri jeho prijímaní, ale aj s prihliadnutím na prítomnosť vád. obsahovo vyjadrený v rozpore s požiadavkou nezneužívať právo pri takomto rozhodovaní (pozri napr. ods. 5 informačného listu Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 25. novembra 2008 N 127 , uznesenie Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 6. apríla 2010 N 17536/09, zo dňa 27. apríla 2010 N 67/10). Dohoda, pri realizácii ktorej došlo k porušeniu takejto požiadavky, sa považuje za neplatnú podľa čl. 10 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (pozri napr. uznesenie Predsedníctva Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 30. novembra 2010 N 10254/10).

Okrem toho má príkazca právo požadovať od advokáta náhradu za straty spôsobené nesprávnym vykonaním príkazu (článok 15 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak zástupca hlasoval nad rámec právomocí ustanovených v plnomocenstve, na jeho hlas sa pri sčítavaní výsledkov hlasovania neprihliada. Zároveň nie sú platné rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov (účastníkov) spoločnosti prijaté pri neexistencii kvóra na konanie takéhoto zhromaždenia alebo bez väčšiny hlasov potrebnej na prijatie rozhodnutia, a to bez ohľadu na ich odvolanie na súde (článok 10 článku 49 zákona o JSC, s. 6 článok 43 zákona LLC).

Občianska právna úprava priamo nenaznačuje možnosť vydania plnomocenstva s oprávnením rozhodovať o otázkach v pôsobnosti celého riadiaceho orgánu obchodnej spoločnosti jediným účastníkom (akcionárom) takejto spoločnosti. To však neznamená, že jediný účastník alebo akcionár spoločnosti nemá právo splnomocniť inú osobu na rozhodovanie tým, že mu udelí plnomocenstvo, keďže účasť na valnom zhromaždení účastníkov (akcionárov) a rozhodovanie- uskutočnenie jediným spoločníkom (akcionárom) sú spôsoby výkonu práva podieľať sa na riadení obchodnej spoločnosti (